Provvedimento AGCM C12488 n. 30404 del 02/12/2022

Acquisizione di Quattro S.r.l. da parte di Bubbles BidCo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Quattro S.r.l. da parte di Bubbles BidCo S.p.A., società indirettamente controllata da fondi gestiti o advised da H.I.G. Capital. L’operazione è stata esaminata dall’AGCM ai sensi della legge n. 287/1990, dopo l’avvio di un’istruttoria ex articolo 16, comma 4, per verificare la possibile presenza di un significativo ostacolo alla concorrenza ai sensi dell’articolo 6.

Parti e operazione

Bubbles opera nel settore della distribuzione al dettaglio di prodotti per l’igiene e la cura della persona e della casa, prevalentemente attraverso la rete Acqua&Sapone. In Sardegna dispone di 25 punti vendita. Il gruppo è inoltre attivo, seppure marginalmente, nella vendita all’ingrosso e aderisce al Consorzio A&S, che svolge attività di procurement tramite ESD Italia.

Quattro, controllata da Varoni S.r.l., opera principalmente attraverso 62 punti vendita situati in Sardegna con le insegne Saponi&Profumi e PiùMe. La società gestisce inoltre due profumerie Je Suis, attive nel segmento dei cosmetici di alta gamma, e svolge attività marginali nella vendita al dettaglio e all’ingrosso di ulteriori categorie merceologiche.

L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di H.I.G. Capital attraverso Bubbles BidCo, del controllo esclusivo di Quattro. Il contratto prevedeva anche la dismissione, prima del closing, di alcune partecipazioni detenute da Quattro. Gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione sono stati ritenuti accessori direttamente connessi e necessari all’operazione soltanto entro il limite di due anni, purché non impediscano ai venditori di detenere partecipazioni a fini di investimento finanziario.

Qualificazione e quadro procedurale

L’operazione è una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004.

L’operazione era soggetta a comunicazione preventiva ai sensi dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro e il fatturato individuale realizzato in Italia da almeno due imprese superava 31 milioni di euro.

Con provvedimento del 4 ottobre 2022 l’AGCM ha avviato l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, ritenendo che l’operazione potesse ostacolare significativamente la concorrenza effettiva, anche mediante la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, in 35 mercati locali. Nel procedimento sono state acquisite informazioni dalle parti, dalle principali catene specializzate presenti in Sardegna e dagli operatori della GDO. L’Autorità ha inoltre commissionato a SWG una exit survey presso i clienti dei punti vendita Saponi&Profumi utilizzati come centroidi delle aree di sovrapposizione.

Mercato del prodotto

Il settore interessato è la vendita al dettaglio di prodotti per la pulizia della casa e la cura della persona, comunemente indicati come prodotti home e personal care. L’AGCM ha esaminato la sostituibilità tra catene specializzate, diverse tipologie di punti vendita della GDO, discount e canale online.

Le principali evidenze hanno mostrato che:

• i drugstore offrono assortimenti ampi e profondi, comprendenti anche prodotti premium e specifici;
• ipermercati e grandi supermercati presentano un grado di sostituibilità significativo con i negozi specializzati;
• superette e piccoli supermercati dispongono di assortimenti più limitati e praticano prezzi mediamente superiori a quelli dei drugstore;
• i discount offrono principalmente prodotti di base, spesso private label, a prezzi competitivi, esercitando una pressione soprattutto sui consumatori più sensibili al prezzo;
• il canale online presenta una penetrazione inferiore al 5% e un diversion ratio medio verso tale canale pari al 5%, ritenuto insufficiente per includerlo nel mercato rilevante.

Lo SSNIP test, svolto mediante Critical Loss Analysis, ha ipotizzato un aumento del 10% dei prezzi praticati da tutti i negozi specializzati. La perdita effettiva di spesa verso altri canali è risultata pari al 20,98%, mentre la perdita critica calcolata sulla base dei margini delle parti è risultata pari al 20,54%. La prossimità dei due valori non ha consentito di escludere in modo netto né un mercato circoscritto ai soli specializzati né un mercato più ampio.

In un’ottica cautelativa per la parte, l’AGCM ha quindi adottato una definizione ampia comprendente negozi specializzati, ipermercati e grandi supermercati e discount, escludendo superette e online. L’Autorità ha tuttavia precisato che tale definizione può sottostimare il potere di mercato effettivo delle parti, perché i principali vincoli concorrenziali sui punti vendita target provengono dagli altri negozi specializzati.

Mercato geografico e comportamenti dei consumatori

Il mercato geografico è stato ritenuto locale, in ragione dell’importanza della prossimità. Le aree sono state individuate mediante curve isocrone di 15 minuti di guida intorno ai punti vendita Saponi&Profumi, con particolare attenzione anche al raggio di 10 minuti, entro il quale risultano concentrate le relazioni competitive più intense.

La survey ha evidenziato che il 58% dei consumatori raggiunge il punto vendita in automobile o motociclo, mentre il 35% si sposta a piedi. Quasi il 70% raggiunge il punto vendita entro 10 minuti e circa l’86% entro 15 minuti. La vicinanza è stata indicata come il principale fattore di scelta dal 41% degli intervistati ed è risultata tra i primi tre fattori per oltre il 50% del campione.

La convenienza, intesa come livello dei prezzi e presenza di promozioni, è stata indicata da oltre il 60% degli intervistati tra i primi tre driver. L’ampiezza dell’assortimento ha avuto un peso minore, essendo stata indicata da meno del 40% del campione tra i primi tre fattori.

Diversion ratio e prossimità concorrenziale

L’analisi dei diversion ratio ha consentito di misurare la quota di spesa dei clienti dei punti vendita target che, in caso di indisponibilità, si sarebbe trasferita verso gli altri operatori. In media, il 47% della spesa si sarebbe spostato verso altri drugstore, il 18% verso supermercati, il 13% verso discount e il 7% verso ipermercati. Online e superette avrebbero attratto rispettivamente il 5% e il 4% della spesa.

Tra i singoli operatori, Bubbles presentava il diversion ratio medio più elevato, pari al 23%, seguita da Conad con il 14%, Risparmio Casa con il 12% e Maury’s con l’11%. Bubbles risultava il principale concorrente dei punti vendita Saponi&Profumi in 15 delle 35 isocrone; il suo diversion ratio era almeno pari al 20% in 20 isocrone, almeno pari al 30% in 12 e almeno pari al 40% in 6.

L’AGCM ha ritenuto che tali risultati costituissero un’evidenza diretta del vincolo competitivo eliminato dall’operazione, più informativa delle sole quote di mercato perché in grado di riflettere la distanza, la tipologia dei punti vendita e le effettive scelte dei consumatori.

Analisi degli effetti unilaterali

L’Autorità ha utilizzato il GUPPI, integrando i diversion ratio con i margini dell’acquirente e con il rapporto tra i prezzi medi applicati da Bubbles e Quattro. Il GUPPI misura l’incentivo dell’entità post-merger ad aumentare i prezzi, poiché consente di internalizzare le vendite che, prima dell’operazione, sarebbero state trasferite al concorrente.

L’analisi è stata affiancata da indicatori strutturali, tra cui:

• quota di mercato post-merger;
• distanza dalla quota del secondo operatore;
• HHI post-merger;
• variazione dell’HHI;
• diversion ratio e GUPPI.

L’AGCM ha ritenuto sicuramente idonea a produrre effetti unilaterali rilevanti l’operazione in 9 mercati locali, corrispondenti alle isocrone nn. 34, 35, 38, 42, 43, 46, 49, 54 e 58. In tali mercati il GUPPI era almeno pari al 5% e si registravano quote o indicatori strutturali significativi.

In 5 di queste isocrone la quota post-merger superava il 40%, l’HHI post-merger era generalmente superiore a 2.000 e il delta HHI era sempre superiore a 500. Nell’isocrona n. 58 la quota congiunta superava il 55%, la distanza dal secondo operatore era superiore a 40 punti percentuali, l’HHI post-merger era pari a 3.441 e il delta HHI a 1.201.

L’Autorità ha inoltre individuato 13 mercati nei quali il GUPPI superava il 5% nonostante quote congiunte inferiori al 30%. Per tali mercati è stata svolta un’analisi ad hoc, considerando la collocazione dei punti vendita, la distanza dal centroide, la quota di consumatori che si spostava a piedi, la rilevanza della vicinanza e la presenza effettiva di operatori alternativi.

All’esito di tale analisi, alcune isocrone sono state ritenute non problematiche per la presenza di concorrenti effettivamente prossimi o di adeguati vincoli esercitati da altri operatori, mentre altre sono state confermate come critiche. Complessivamente, i mercati in cui l’operazione è stata ritenuta idonea a ostacolare significativamente la concorrenza sono stati 15: le isocrone nn. 4, 13, 14, 18, 34, 35, 38, 42, 43, 46, 49, 51, 53, 54 e 58.

Posizione dell’AGCM sulle obiezioni della parte

Bubbles ha contestato la soglia GUPPI del 5%, sostenendo che altre autorità, inclusa la CMA e la Commissione europea, avrebbero utilizzato soglie comprese tra il 10% e il 20%. L’AGCM ha replicato che la soglia del 5% era coerente con la propria prassi e ha richiamato un precedente della CMA in cui era stata impiegata una soglia del 2,75%.

La parte ha inoltre contestato il peso attribuito alla survey, richiamando la numerosità limitata del campione, il carattere ipotetico delle domande e la possibile divergenza tra preferenze dichiarate e comportamenti effettivi. L’Autorità ha ritenuto invece la survey conforme alle migliori pratiche internazionali e particolarmente probante perché svolta direttamente presso i punti vendita interessati dall’operazione.

Secondo l’AGCM, l’analisi di prossimità non è stata utilizzata isolatamente: essa è stata combinata con quote, HHI e altri indicatori strutturali. Inoltre, la definizione merceologica ampia adottata in via cautelativa includeva GDO e discount, determinando una possibile sottostima delle quote e della concentrazione effettiva.

Misure correttive strutturali

Per eliminare le criticità, Bubbles ha proposto la cessione di complessivamente [10-20] punti vendita Saponi&Profumi e Acqua&Sapone. Le misure sono state ritenute idonee a risolvere tutte le preoccupazioni nei 15 mercati locali critici.

In 11 casi la cessione riguarda il punto vendita costituente il centroide, facendo venir meno il corrispondente mercato locale e neutralizzando alla radice la sovrapposizione. Nei restanti 4 mercati le dismissioni riducono significativamente diversion ratio e GUPPI e rafforzano la pressione esercitata da altri operatori specializzati.

I cessionari devono:

• essere terzi indipendenti da Bubbles, Quattro, imprese collegate e soggetti posti ai vertici della catena di controllo;
• disporre di adeguati mezzi finanziari, competenza, incentivo e capacità di sviluppare l’attività su scala efficiente;
• essere preferibilmente operatori primari, già attivi nel settore della vendita al dettaglio di prodotti home e personal care;
• gestire i punti ceduti secondo il modello drugstore;
• non determinare nuovi problemi concorrenziali né ritardare l’attuazione delle misure.

Gli accordi di cessione e l’identità degli acquirenti devono essere sottoposti all’approvazione dell’AGCM almeno un mese prima dei termini previsti. In assenza di una cessione tempestiva, Bubbles deve nominare un fiduciario indipendente e qualificato, incaricato di procedere alla vendita nella seconda fase.

Fino al perfezionamento delle cessioni, Bubbles deve preservare l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei punti vendita interessati. Sono inoltre previsti obblighi di informazione all’Autorità, una relazione iniziale entro due mesi dalla notifica del provvedimento e una relazione finale sull’avvenuto trasferimento.

Il divestiture trustee deve essere indipendente, qualificato e privo di conflitti di interesse; non può ricevere incarichi da Bubbles durante il mandato e per l’anno successivo. La parte deve assicurargli pieno accesso a libri, registri, documenti, strutture e informazioni necessarie. Bubbles non potrà riacquistare, direttamente o indirettamente, i punti vendita ceduti per il periodo indicato nel provvedimento.

Esito e conseguenze dell’inottemperanza

L’AGCM ha concluso che l’operazione, in assenza di misure, sarebbe stata idonea a determinare un significativo ostacolo alla concorrenza effettiva ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, anche mediante la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei 15 mercati locali individuati.

L’operazione è stata pertanto autorizzata ai sensi dell’articolo 6, comma 2, esclusivamente a condizione della piena, effettiva e tempestiva esecuzione delle misure prescritte. La mancata attuazione delle misure comporta la realizzazione di una concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1. Gli obblighi accessori di non concorrenza sono riconosciuti come connessi e necessari solo entro i limiti temporali e sostanziali indicati dall’Autorità.