Cassazione Civile, Sentenza n. 6099/2024 del 06/03/2024

Esito

La controversia

L'Agenzia contestava la deducibilità ai fini IRES, per l'anno 2007, di costi di regia (faturati come "Corporate management charges - general allocation" e "other charge") imputati alla controllata Gru Comedil da Terex Corporation per il centro di costo "Terex Cranes", ritenendo la documentazione prodotta generica e insufficiente a provare l'effettiva utilità, l'inerenza e la determinabilità dei costi; inoltre eccepiva l'illegittima fiducia nella relazione di revisione Ceteris e la presenza di poste indeducibili (es. ricariche telefoniche, trasferta, vitto e alloggio). L'Agenzia ha impugnato la sentenza di merito che aveva accolto l'appello delle società.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia. Ha confermato che la CTR aveva valutato adeguatamente l'esistenza, l'inerenza e la determinabilità dei costi in base al complesso documentale prodotto: contratto di servizi (cost sharing agreement), fatture, estratti conto, prospetti di ripartizione delle corporate charges, report e certificazione della società di revisione e schede contabili con indicazione dei dipendenti riferiti alle prestazioni. La Corte ha ritenuto infondate le tre censure dell'Agenzia (mancata valutazione della coerenza e utilità, doglianza sulle poste indeducibili e indebita attribuzione di fidefacenza alla relazione di revisione), osservando che il giudice d'appello non si era fondato unicamente sulla relazione di revisione e aveva motivato la valutazione di merito. Conseguentemente il ricorso è stato respinto e l'Agenzia condannata al pagamento delle spese.

Norme richiamate

• Costituzione italiana

  Richiamata dall'Agenzia nella censura generale, ma non oggetto di autonoma interpretazione della Corte nel testo; contestazione in tema di onere della prova e imparzialità dell'azione amministrativa.

• Codice di procedura civile (artt. 115, 116)

  Richiamati dall'Agenzia nella impugnazione in relazione ai vizi di motivazione e allegazione probatoria; la Corte non ha ritenuto sussistere violazioni procedurali tali da consentire la cassazione.

• Codice civile (artt. 2697, 2699, 2700, 2727, 2729)

  Riferiti dall'Agenzia in tema di onere della prova e valore della documentazione; la Corte ha confermato il principio che l'onere della prova dell'esistenza e dell'inerenza del costo grava sul contribuente, ma che la documentazione prodotta (inclusa la relazione di revisione con gli altri documenti) può essere idonea a soddisfare tale onere, salvo prova contraria documentale che dimostri errore del revisore.

• Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR) - art. 95, comma 3

  Richiamato dall'Agenzia nel quadro normativo tributario; non è stato al centro della decisione ma compare tra le norme citate nell'impugnazione.

• TUIR - art. 102, comma 9

  Citato nell'impugnazione; la Corte non ha accolto la contestazione fondata su tali riferimenti normativi in assenza di prova idonea di errata quantificazione o indeducibilità.

• TUIR - art. 109 (in particolare comma 5 richiamato dalla CTR)

  La Corte di merito ha ritenuto che l'inerenza va valutata rispetto all'oggetto dell'impresa e non solo connessa a un nesso diretto tra costo e ricavo; la Cassazione ha confermato l'uso di questa interpretazione in merito alle management fees infragruppo.

• Linee guida OCSE (Guidelines OCSE, 18 luglio 2010, capitolo VII)

  Guidelines OCSE, 18 luglio 2010, capitolo VII

  Richiamate come quadro interpretativo per il 'benefit test' nelle prestazioni di servizi infragruppo: occorre verificare se il servizio conferisca un vantaggio alla controllata; la Corte usa questo principio come orientamento coerente con la giurisprudenza nazionale.

Massime di principio

• Onere della prova: il contribuente che deduce costi derivanti da prestazioni infragruppo deve provare l'esistenza del servizio, la sua effettiva utilità (benefit) per la controllata e la determinabilità oggettiva dell'ammontare.
• Documentazione necessaria: non è sufficiente il solo contratto e la fattura; è opportuno produrre elementi dettagliati quali il dettaglio delle prestazioni, criteri di ripartizione, estratti conto, schede contabili nominali, e ogni documento che dimostri l'effettività dei costi sostenuti dalla capogruppo.
• Valore della relazione di revisione: la relazione del revisore è mezzo di prova rilevante e può assumere valore dimostrativo significativo, ma non è automaticamente decisiva; può essere superata solo con prova documentale che dimostri errori o inadempimenti del revisore.
• Benefit test e inerenza: l'inerenza va intesa in senso funzionale all'attività d'impresa (oggetto sociale) e si valuta anche in assenza di nesso diretto costo-ricavo, tramite la verifica del vantaggio economico o operativo conseguito dalla controllata.
• Distinzione tra inerenza e valore normale: l'accertamento dell'inerenza, dell'utilità e della determinabilità dei costi è antecedente e distinto dalla valutazione del valore normale/transfer pricing; bisogna prima dimostrare che il costo sia inerente e documentabile.
• Trattamento di poste miste o parzialmente indeducibili: eccezioni su singole voci (es. rimborsi parzialmente indeducibili) vanno specificamente dimostrate e non possono costituire di per sé motivo di disconoscimento dell'intero centro di costo senza adeguata istruttoria.
• Deferimento del sindacato di merito: le valutazioni di fatto e di merito del giudice d'appello fondate su un compendio probatorio documentale non sono facilmente sindacabili in Cassazione se motivate e coerenti.