Risposta n. 97 del 5/04/2019

Piani individuali di risparmio e qualificazione PIR di un ELTIF

La risposta n. 97 affronta il trattamento, ai fini dei Piani individuali di risparmio (PIR), delle quote di un fondo ELTIF chiuso istituito da una SGR. Il tema centrale è se un OICR con una fase iniziale di raccolta e investimento pluriennale possa essere considerato "PIR compliant" e da quando decorra, per il sottoscrittore, il periodo di detenzione quinquennale richiesto dalla disciplina PIR.

Fattispecie rappresentata dall’istante

La società Alfa di Gestione del Risparmio S.p.A., iscritta all’Albo delle SGR presso la Banca d’Italia, ha istituito un OICR chiuso denominato "Beta Eltif Italia", qualificato come fondo di investimento europeo a lungo termine (ELTIF) ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera m-octies.1), del TUF e del Regolamento (UE) n. 2015/760.

L’istante descrive la natura dell’ELTIF come fondo destinato a investire in strumenti finanziari emessi da società non quotate e PMI, con finalità di supporto all’economia reale attraverso canali alternativi al credito bancario. Richiama, inoltre, la circostanza che tali fondi operano su attivi tipicamente illiquidi e che il regolamento di gestione prevede un ciclo di vita articolato in:

• un periodo di sottoscrizione fino a 6 mesi;
• un periodo di investimento fino a 24 mesi;
• un periodo di gestione di 5 anni più una frazione d’anno;
• un eventuale periodo di grazia di 1 anno per lo smobilizzo degli investimenti.

Secondo quanto rappresentato, solo al termine del periodo di investimento il portafoglio del fondo sarebbe idoneo a rispettare tutti i requisiti della disciplina PIR. Durante tale fase i sottoscrittori non possono chiedere il rimborso delle quote e, in linea generale, il capitale resta vincolato per un orizzonte complessivo di circa 7 anni, oltre all’eventuale periodo di grazia.

Quesito del contribuente

L’istante chiede all’Agenzia delle Entrate di chiarire:

• se il Fondo possa essere qualificato come investimento PIR compliant ai sensi del comma 104 dell’articolo 1 della legge n. 232/2016 e se tale qualificazione operi sin dalla costituzione e dall’assegnazione delle quote;
• da quale data debba decorrere il periodo di possesso della quota in capo al sottoscrittore ai fini del vincolo quinquennale di detenzione previsto dal comma 106.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

La SGR ritiene che il Fondo persegua la medesima finalità del legislatore PIR, cioè convogliare il risparmio verso il settore produttivo, perché:

• investe almeno il 70% dell’attivo in strumenti finanziari emessi da imprese residenti in Italia;
• le attività acquistate sono prevalentemente illiquide;
• i sottoscrittori non possono richiedere il rimborso fino alla fine della gestione, salvo trasferimento inter vivos, previo consenso della SGR, o trasmissione mortis causa.

L’istante sottolinea che eventuali eccedenze temporanee di liquidità e il mancato rispetto provvisorio dei limiti di composizione dell’attivo sarebbero fisiologici nella fase di costruzione del portafoglio di un ELTIF, dato che l’individuazione degli emittenti richiede due diligence, negoziazioni bilaterali e documentazione non standard.

Su questa base, la SGR propone che le quote del Fondo siano considerate investimenti qualificati PIR:

• dall’inizio del periodo di investimento e fino alla fine del periodo di gestione, escluso il periodo di grazia;
• in subordine, dall’inizio del periodo di gestione, ossia dopo 24 mesi dal termine della sottoscrizione, oppure prima se la SGR comunichi anticipatamente ai sottoscrittori l’avvio di tale fase.

La soluzione subordinata è però ritenuta meno soddisfacente dall’istante, perché lascerebbe il sottoscrittore nell’incertezza al momento della sottoscrizione.

Normativa e prassi richiamate dall’Agenzia

L’Agenzia richiama innanzitutto la disciplina dei PIR contenuta nei commi da 100 a 107 dell’articolo 1 della legge n. 232/2016, soffermandosi in particolare su:

• il comma 102, che richiede che almeno il 70% del valore complessivo conferito nel piano sia investito in "investimenti qualificati";
• il comma 104, che considera investimenti qualificati anche le quote o azioni di OICR residenti in Italia, UE o SEE, purché investano almeno il 70% dell’attivo in strumenti finanziari qualificati e rispettino le condizioni del comma 103;
• il comma 103, che stabilisce, tra l’altro, limiti di concentrazione e di liquidità.

Richiama inoltre la circolare n. 3/E del 2018, precisando che nel regolamento o nella documentazione di offerta dell’OICR devono essere indicati i vincoli di investimento, compreso il divieto di investimento in Paesi non collaborativi e il rispetto del limite di concentrazione previsto dalla disciplina PIR.

Per gli ELTIF, viene poi richiamata la normativa europea:

• Considerando (1) del Regolamento (UE) n. 2015/760, che collega tali fondi al finanziamento di progetti infrastrutturali, società non quotate e PMI;
• Considerando (15), che evidenzia la natura illiquida e di lungo termine degli investimenti;
• articolo 9, che delimita le attività ammissibili;
• articolo 13, che prevede la regola dell’investimento minimo del 70% in attività ammissibili e altri limiti di concentrazione;
• Considerando (30), che riconosce al gestore un periodo di tempo per applicare i limiti di investimento, comunque non oltre cinque anni dalla data di autorizzazione o la metà del ciclo di vita del fondo, se anteriore.

Soluzione interpretativa accolta dall’Agenzia

L’Agenzia osserva che gli ELTIF sono OICR istituiti proprio per convogliare capitali verso imprese non quotate e PMI, con una struttura di investimento coerente con la ratio dei PIR. Ne deriva che, in linea di principio, anche gli ELTIF possono rientrare nell’ambito applicativo del comma 104 della legge n. 232/2016, a condizione che il relativo regolamento di gestione o la documentazione di offerta indichino espressamente i vincoli, i limiti e i divieti di investimento previsti dalla normativa fiscale.

L’Agenzia richiama anche la disciplina di vigilanza sugli OICR, osservando che in altri casi il regolamento consente un periodo iniziale di deroga ai limiti di investimento fino a 6 mesi dall’avvio dell’operatività. Tale impostazione è coerente con la natura del fondo e con la necessità di una fase di costruzione del portafoglio.

Tuttavia, ai fini concreti del regime di esenzione PIR in capo ai sottoscrittori, l’Agenzia precisa che l’OICR deve avere effettivamente raggiunto le soglie di investimento previste dalla normativa PIR. Solo da quel momento il fondo è considerato applicabile al regime PIR e, conseguentemente, solo da allora decorre il periodo quinquennale di possesso delle quote.

In altri termini:

• il holding period non decorre dalla mera sottoscrizione;
• i redditi distribuiti prima del raggiungimento delle soglie PIR non beneficiano dell’esenzione;
• durante il periodo di liquidazione e chiusura del fondo non è ragionevole pretendere il rispetto dei vincoli PIR, ma l’esenzione sui proventi distribuiti in tale fase opera solo se il sottoscrittore ha già maturato l’holding period alla data di avvio della liquidazione.

Applicazione al Fondo oggetto dell’interpello

Nel caso specifico, il regolamento del Fondo prevede:

• un periodo di sottoscrizione fino a 6 mesi;
• un periodo di investimento fino a 24 mesi;
• un periodo di gestione di 5 anni più una frazione d’anno;
• un eventuale periodo di grazia di 1 anno.

L’Agenzia rileva che tale struttura determina una fase iniziale di avvio che può durare fino a 30 mesi, durante la quale il Fondo non è ancora in grado di rispettare i limiti di investimento previsti dalla normativa PIR. Questa fase è funzionale alla raccolta di capitale e alla due diligence necessaria per effettuare investimenti a lungo termine in strumenti illiquidi.

Il regolamento di gestione stabilisce inoltre che:

• dal termine del periodo di investimento il portafoglio deve essere investito per almeno il 70% in investimenti ammissibili;
• almeno dalla conclusione del periodo di investimento fino al 31 dicembre immediatamente successivo al quinto anniversario, il fondo deve investire almeno il 70% del totale attivo in investimenti qualificati PIR;
• almeno il 21% del totale attivo deve essere investito in investimenti qualificati PIR emessi o stipulati da imprese non incluse nei principali indici ad elevata capitalizzazione, come il FTSE MIB o equivalenti.

Parere finale dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia conclude che, nel presupposto che il Fondo operi in conformità alla normativa di vigilanza, l’ELTIF può essere qualificato come PIR compliant, pur se il rispetto effettivo dei vincoli fiscali decorre dalla conclusione dell’attività di costruzione del portafoglio, cioè dal raggiungimento di un portafoglio conforme a tutti i requisiti PIR o, in termini operativi, dall’avvio del periodo di gestione.

Pertanto:

• le quote del Fondo possono essere considerate investimenti qualificati ai fini PIR;
• il periodo di possesso quinquennale decorre dall’avvio del periodo di gestione e non dalla sottoscrizione;
• a titolo esemplificativo, se la sottoscrizione avviene il 1° giugno 2018 e il periodo di gestione inizia il 1° luglio 2019, l’holding period matura il 1° luglio 2024;
• l’esenzione non si applica ai proventi distribuiti durante il periodo di investimento;
• i proventi distribuiti durante il periodo di grazia beneficiano del regime solo se il requisito di possesso era già maturato all’inizio di tale periodo.