Provvedimento AGCM C12448 n. 30147 del 10/05/2022

Galileo Dieci / Arbo: acquisizione del controllo esclusivo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Arbo S.p.A. da parte di Galileo Dieci S.à r.l., holding lussemburghese riconducibile al gruppo di private equity Neuberger Berman. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di comunicazione preventiva e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e operazione

Galileo Dieci è interamente controllata da NBR Renaissance Partners Holdings, società riconducibile a NBR Renaissance Partners, fondo di private equity gestito da Neuberger Berman AIFM e indirettamente controllato da Neuberger Berman Group. Arbo è la società capogruppo dell’omonimo gruppo, attivo nel commercio, anche elettronico, all’ingrosso e al dettaglio di ricambi, componenti e accessori per:

• caloriferi, radiatori e caldaie;
• sistemi di condizionamento d’aria;
• impianti e prodotti idraulici e per l’ambiente del bagno.

L’operazione comporta l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Arbo e, conseguentemente, del suo controllo esclusivo da parte di Galileo. Le parti hanno dichiarato l’assenza di restrizioni accessorie.

Qualificazione giuridica e procedura

L’acquisizione del controllo esclusivo di Arbo costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’AGCM ha ritenuto non applicabile il regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del regolamento sulle concentrazioni di dimensione comunitaria. L’operazione rientra quindi nell’ambito della legge n. 287/1990 ed era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1.

Le soglie di notifica risultavano superate poiché il fatturato totale realizzato in Italia nell’ultimo esercizio dall’insieme delle imprese interessate era superiore a 517 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale realizzato da almeno due delle imprese interessate era superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

Sotto il profilo merceologico, l’AGCM ha considerato i seguenti mercati:

• commercio, anche elettronico, all’ingrosso e al dettaglio di ricambi, componenti e accessori per caloriferi, radiatori, caldaie e sistemi di condizionamento d’aria;
• vendita di sistemi di condizionamento d’aria;
• vendita di accessori e componenti idraulici e prodotti per l’ambiente del bagno.

Sotto il profilo geografico, i mercati sono stati ritenuti potenzialmente nazionali, anche in ragione della scarsa incidenza dei costi di trasporto. L’Autorità ha tuttavia precisato che non era necessario pervenire a una definizione geografica esatta, poiché la valutazione concorrenziale non sarebbe mutata anche sulla base di definizioni alternative.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni

Nei mercati italiani considerati, Arbo detiene le seguenti quote:

• circa il 15-20% nel mercato del commercio all’ingrosso e al dettaglio di ricambi, componenti e accessori per caloriferi, radiatori, caldaie e sistemi di condizionamento d’aria;
• meno dell’1% nel mercato della vendita di sistemi di condizionamento d’aria;
• meno dell’1% nel mercato della vendita di accessori e componenti idraulici e prodotti per l’ambiente del bagno.

Il Gruppo NB non è attivo in nessuno dei mercati interessati. Ne consegue che l’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali tra le attività dell’acquirente e quelle della target.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha rilevato la presenza di numerosi e qualificati concorrenti nei mercati interessati. Considerata l’assenza di attività del Gruppo NB nei mercati rilevanti, l’operazione non comporta incrementi di quota derivanti dalla combinazione di attività concorrenti né modifiche sostanziali della struttura concorrenziale.

Sulla base delle quote detenute da Arbo, dell’assenza di sovrapposizioni con le attività dell’acquirente e della presenza di una pluralità di concorrenti, l’Autorità ha escluso che l’operazione possa determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, della legge n. 287/1990, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni e senza l’imposizione di misure correttive o impegni. Il provvedimento non contiene rilievi relativi a restrizioni accessorie, che le parti hanno dichiarato assenti.