Cassazione Civile, Ordinanza n. 04586/2023 del 14/02/2023

Esito

La controversia

Tre soggetti che avevano ricoperto la carica di amministratori di una società a responsabilità limitata impugnavano la sentenza d'appello che aveva confermato il rigetto delle loro domande di pagamento dei compensi e di risarcimento del danno conseguente alla revoca anticipata dall'incarico. La controversia nasceva da deliberazioni assembleari con cui l'unico socio aveva revocato il consiglio di amministrazione e nominato un amministratore unico. I ricorrenti sostenevano che la clausola statutaria invocata dalla società disciplinasse solo la struttura dell'organo amministrativo e non implicasse una rinuncia preventiva al diritto al risarcimento in caso di revoca senza giusta causa; denunciavano la violazione dei criteri di interpretazione del contratto e chiedevano l'applicazione, in via analogica o diretta, delle norme che riconoscono il risarcimento o l'indennizzo per la revoca anticipata di rapporti a tempo determinato. In subordine, lamentavano anche il mancato esame della questione relativa alla necessaria approvazione per iscritto di una clausola di limitazione della responsabilità e al preteso uso abusivo della previsione statutaria.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondate le difese della società sull'inammissibilità del ricorso per doppia conforme, poiché i motivi investivano questioni di diritto. Ha quindi accolto il primo e il secondo motivo, dichiarando assorbiti gli altri. Ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione, per nuovo esame della controversia e per la liquidazione delle spese. La Corte ha affermato che gli statuti societari sono soggetti alle regole legali di interpretazione del contratto; che la clausola richiamata, letta nel suo testo e nel contesto statutario, riguardava la struttura dell'organo gestorio e non poteva essere interpretata apoditticamente come rinuncia preventiva al risarcimento per revoca senza giusta causa; e che, in assenza di una valida deroga pattizia, la revoca anticipata dell'amministratore senza giusta causa comporta il diritto al risarcimento del danno ai sensi dei principi applicabili al rapporto di amministrazione ricondotto al genus del mandato.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Le regole di interpretazione del contratto si applicano anche agli statuti societari; il giudice deve indagare il testo, la comune intenzione e il comportamento complessivo delle parti, senza arrestarsi a una lettura apodittica.

• art. 1363 c.c.

  La clausola va interpretata coordinandola con le altre disposizioni dello statuto e senza attribuirle effetti estranei all'oggetto regolato.

• art. 1364 c.c.

  Invocato dai ricorrenti come criterio ermeneutico, ma la Corte valorizza soprattutto il coordinamento testuale e la portata della clausola nel sistema statutario.

• art. 1367 c.c.

  La regola di conservazione non consente di forzare il dato letterale per attribuire alla clausola un significato diverso solo per evitare che appaia ripetitiva di una previsione di legge.

• art. 1370 c.c.

  Non applicato; la Corte esclude che lo statuto possa essere assimilato, in questa parte, a condizioni generali di contratto secondo la tesi dei ricorrenti.

• art. 1371 c.c.

  Non opera come criterio residuale se l'interpretazione della clausola può essere data attraverso i criteri legali primari e, nel caso concreto, la lettura data dal giudice di merito è stata ritenuta erronea.

• art. 1725 c.c.

  Applicabile al rapporto di amministrazione della s.r.l. in quanto riconducibile al genus del mandato: la revoca senza giusta causa comporta il risarcimento del danno, salvo valida deroga pattizia.

• art. 2259 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti quale norma che conferma la tutela risarcitoria/indennitaria in caso di revoca anticipata, ma non decisivo nella motivazione finale.

• art. 2383 c.c.

  Richiamato quale parametro analogico; la Corte afferma però che il punto centrale è l'applicazione dei criteri ermeneutici e, solo all'esito, la verifica dell'eventuale deroga pattizia alla tutela risarcitoria.

• art. 2383 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti come norma che prevede la tutela del danno in caso di revoca senza giusta causa; la Corte ne richiama la logica di fondo come conferma della regola risarcitoria.

• art. 348-ter c.p.c.

  La preclusione da doppia conforme non opera quando il ricorso censura statuizioni di diritto e non questioni di fatto decise in entrambi i gradi con le stesse ragioni.

• art. 360 c.p.c.

  La violazione dei criteri di ermeneutica contrattuale e l'omesso esame di un fatto decisivo sono i vizi dedotti; la Corte li ritiene ammissibili e, in parte, fondati.

• art. 366 c.p.c.

  Per censurare l'interpretazione di un negozio è necessario riportare specificamente il testo della regolamentazione privata, così da consentire il controllo di legittimità.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato nel quinto motivo per omessa pronuncia sulla questione subordinata della rinuncia preventiva al risarcimento.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato nel quinto motivo in relazione al difetto di motivazione su una domanda subordinata.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato nel quinto motivo in tema di motivazione della sentenza.

• art. 11 Cost.

  Richiamato nel quinto motivo, senza che la Corte vi fondi la decisione.

• art. 1341 c.c.

  Richiamato per sostenere che una clausola limitativa della responsabilità avrebbe richiesto specifica approvazione per iscritto.

• art. 1342 c.c.

  Richiamato nel medesimo contesto dei patti predisposti unilateralmente e delle clausole vessatorie.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato nel quinto motivo per il preteso uso abusivo della clausola statutaria; non è però il fondamento decisivo della pronuncia.

Massime di principio

• Le regole legali di interpretazione del contratto si applicano anche agli statuti societari, che hanno natura di atti privati; il giudice deve quindi leggere la clausola nel testo, nel contesto dell'intero statuto e secondo la comune intenzione desumibile dagli elementi rilevanti.
• L'art. 1367 c.c. non consente di attribuire a una clausola un significato antiletterale solo per evitarne la superfluità rispetto a una norma di legge; la regola di conservazione opera entro i limiti del dato testuale e sistematico.
• La revoca dell'amministratore di s.r.l. è in sé possibile in ogni tempo, anche se la durata dell'incarico è determinata, ma, in mancanza di valida deroga pattizia, la revoca senza giusta causa comporta il diritto al risarcimento del danno.
• Il rapporto di amministrazione della s.r.l. è riconducibile al genus del mandato; perciò la disciplina della revoca senza giusta causa e della correlata tutela risarcitoria può essere applicata secondo i principi del mandato, salvo specifiche deroghe ammesse dall'autonomia privata.
• Nel giudizio di legittimità, la censura dell'interpretazione di un negozio richiede la specifica deduzione della violazione dei criteri ermeneutici e la trascrizione del testo rilevante, così da consentire il controllo sulla correttezza dell'operazione interpretativa.
• La preclusione da doppia conforme non è invocabile quando il ricorso per cassazione investe questioni di diritto e non il mero accertamento di fatto compiuto nei due gradi di merito.

Come è indicizzato