Cassazione Civile, Ordinanza n. 23963/2025 del 27/08/2025

Esito

La controversia

Il fallimento di una società a responsabilità limitata ha agito per ottenere il risarcimento dei danni asseritamente cagionati dall'ex amministratore tramite una serie di operazioni indicate come compensazioni e pagamenti preferenziali in favore di una società estera a lui riconducibile, nonché per un'operazione di cessione di macchinari a valori ritenuti incongrui. Il tribunale aveva accolto la domanda solo in parte, condannando l'amministratore al pagamento di una somma inferiore a quella richiesta. In appello il soccombente ha sostenuto: 1) che il fallimento aveva in realtà esercitato solo l'azione dei creditori ex art. 2394 c.c. per lesione della par condicio creditorum, mentre la corte territoriale avrebbe errato nel qualificarla anche come azione contrattuale; 2) che pagamenti e compensazioni potevano dirsi preferenziali solo se compiuti in stato di insolvenza, sicché il fallimento avrebbe dovuto provare tale momento e il danno sarebbe stato limitato alla sola falcidia; 3) che era stato invertito l'onere della prova sul reale valore di due macchinari venduti, che invece avrebbe dovuto essere dimostrato dal fallimento. La Corte d'appello ha rigettato il gravame. Con il ricorso per cassazione sono stati riproposti, in tre motivi, i vizi di ultrapetizione/violazione dell'art. 112 c.p.c., di violazione degli artt. 1218 c.c. e 146 l.fall. quanto alla qualificazione dell'azione e alla prova dell'insolvenza, e di violazione dell'art. 2697 c.c. quanto all'onere probatorio sul valore dei macchinari.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile l'intero ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché l'interpretazione della domanda giudiziale è accertamento di fatto del giudice di merito e, per censurarlo, il ricorrente avrebbe dovuto indicare specificamente i criteri ermeneutici violati o i fatti decisivi omessi, trascrivendo le parti dell'atto introduttivo rilevanti; ciò non è avvenuto. Ha dichiarato inammissibile anche il secondo motivo perché non si confrontava con le autonome statuizioni della sentenza impugnata, fondate sulla prova che i pagamenti erano stati effettuati in favore di un soggetto non solvibile, mediante scelte gestorie irragionevoli e pregiudizievoli, sicché era irrilevante la prova del momento di sopravvenienza dell'insolvenza. La Corte ha inoltre affermato che, in una società a responsabilità limitata, l'amministratore deve agire con diligenza professionale e senza conflitto di interessi; la business judgement rule non esclude la responsabilità quando la scelta gestoria sia irragionevole, imprudente o arbitraria. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile ai sensi dell'art. 360-bis n. 2 c.p.c., perché il giudice di merito aveva correttamente applicato il principio secondo cui, nell'azione di responsabilità contrattuale contro l'amministratore, il fallimento deve allegare e provare la fonte del rapporto e le condotte inadempienti, mentre incombe sull'amministratore dimostrare di avere agito diligentemente e, quindi, la congruità del prezzo di acquisto dei macchinari. Il ricorso è stato pertanto respinto in rito con condanna alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  La censura di ultrapetizione non è proponibile se prima non si dimostra l'erroneità dell'interpretazione della domanda data dal giudice di merito; l'interpretazione dell'atto introduttivo è accertamento di fatto e richiede specifiche censure autosufficienti.

• art. 360 n. 4 c.p.c.

  Il vizio processuale dedotto richiede di confrontarsi con la reale ratio decidendi e con l'accertamento di fatto compiuto dalla sentenza impugnata.

• art. 1218 c.c.

  Rileva per la qualificazione contrattuale della responsabilità dell'amministratore: una volta allegato l'inadempimento, grava sul convenuto la prova liberatoria di aver adempiuto diligentemente.

• art. 146 l.fall.

  Nel contesto dell'azione esercitata dal curatore, l'iniziativa può cumulare i profili di responsabilità verso la società e verso i creditori, secondo la prospettazione fattuale contenuta nell'atto introduttivo.

• art. 2394 c.c.

  Richiamato dal ricorrente come azione dei creditori per lesione della garanzia patrimoniale; la Corte nega che la domanda fosse limitata a tale sola azione.

• art. 2476 c.c.

  Costituisce il parametro della responsabilità dell'amministratore di s.r.l.; l'illecito si configura se l'amministratore viola i doveri di diligenza e lealtà, operando in conflitto d'interessi o con scelte gestorie irragionevoli.

• art. 1176, comma 2, c.c.

  L'amministratore deve usare la diligenza qualificata richiesta dalla natura professionale dell'attività gestoria.

• art. 2697 c.c.

  In azione di responsabilità contro l'amministratore, il curatore-creditore deve allegare e provare la fonte del rapporto e le operazioni gestorie contestate; spetta poi all'amministratore dimostrare il fatto estintivo, cioè la correttezza e congruità della propria condotta.

• art. 360-bis n. 2 c.p.c.

  Il motivo è inammissibile quando la censura contrasta con un principio di diritto già consolidato dalla giurisprudenza di legittimità.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Presuppone il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

• art. 1, comma 17, l. n. 228/2012

  Ha introdotto il meccanismo dell'ulteriore contributo unificato nei casi previsti dal d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• Quando il giudice di merito interpreta il contenuto di una domanda giudiziale o di un atto processuale, la relativa valutazione è un accertamento di fatto censurabile in cassazione solo con specifiche doglianze sulla violazione dei criteri ermeneutici o sull'omesso esame di fatti decisivi, non con una mera denuncia di ultrapetizione.
• Nel giudizio di responsabilità contro l'amministratore di società di capitali, il curatore può dedurre cumulativamente i profili di responsabilità verso la società e verso i creditori, purché l'atto introduttivo contenga la specifica allegazione dei fatti costitutivi della pretesa risarcitoria.
• L'amministratore di s.r.l. risponde quando la scelta gestoria sia connotata da irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese, perché la business judgement rule non copre condotte che violino la diligenza professionale o realizzino un conflitto d'interessi pregiudizievole per la società.
• Nell'azione di responsabilità contrattuale contro l'amministratore, il curatore deve allegare e provare il rapporto e le condotte inadempienti; spetta all'amministratore fornire la prova liberatoria di avere agito con la diligenza esigibile e di avere posto in essere operazioni economicamente congrue.
• Se il ricorso per cassazione non si confronta con tutte le autonome rationes decidendi della sentenza impugnata, il motivo è inammissibile perché resta privo di decisività.

Come è indicizzato