Risposta n. 171 del 11/09/2026

Fusione per incorporazione di una società semplice in una Fondazione ETS

La Risposta n. 171/2026 esamina il trattamento fiscale della fusione per incorporazione di una Società Agricola Semplice in una Fondazione iscritta al RUNTS e qualificata come Ente del Terzo Settore. L’analisi riguarda le imposte sui redditi, l’IVA e le imposte di registro, ipotecaria e catastale.

Fattispecie e contesto

La Fondazione aveva ricevuto in donazione da una società tedesca una partecipazione di maggioranza nella Società Semplice, con l’obiettivo di trasferirle la gestione patrimoniale di una tenuta agricola di rilevanza paesaggistica e culturale.

Nel 2022 la Società Semplice aveva concesso in affitto a un’altra società un’azienda agricola comprendente la maggior parte dei propri immobili, inclusi terreni agricoli di particolare valore paesaggistico. Nel 2024, mediante un atto modificativo ed estensivo, era stato incluso nel contratto anche un ramo d’azienda residuale precedentemente rimasto nella disponibilità della Società Semplice.

A seguito di tale estensione, la Società Semplice aveva cessato di fatto qualsiasi attività d’impresa e agricola, non detraendo più l’IVA sugli acquisti ed escludendo i canoni di locazione dal campo di applicazione dell’imposta. La partita IVA era stata, di fatto, sospesa, senza tuttavia una formale comunicazione all’Agenzia delle entrate.

Prima della fusione, il socio di minoranza aveva ceduto la propria partecipazione alla Fondazione, che risultava quindi unico socio della Società Semplice al momento della stipula dell’atto di fusione, avvenuta nel 2025 e successivamente depositata nel RUNTS. Anche dopo l’operazione, la Fondazione aveva mantenuto la qualifica di ETS.

La Fondazione ha precisato di non disporre delle competenze, delle capacità e dei mezzi necessari per condurre direttamente l’azienda agricola. Una volta cessato l’attuale contratto di affitto, avrebbe pertanto dovuto individuare un nuovo affittuario. Secondo quanto rappresentato, tutti i beni della Società Semplice sarebbero confluiti nell’attività istituzionale non commerciale della Fondazione.

Quesiti sottoposti all’Agenzia

La Fondazione ha chiesto:

• se la fusione producesse plusvalenze o altre fattispecie realizzative ai fini delle imposte sui redditi;
• se i passaggi di beni conseguenti alla fusione fossero esclusi dall’IVA ai sensi dell’articolo 2, comma 3, lettera f), del DPR 26 ottobre 1972, n. 633;
• se le imposte di registro, ipotecaria e catastale fossero dovute in misura fissa ai sensi dell’articolo 82, comma 3, del decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 117, recante il Codice del Terzo Settore.

Soluzione interpretativa prospettata dalla Fondazione

Con riferimento alle imposte dirette, la Fondazione ha sostenuto che il patrimonio della Società Semplice non fosse relativo a un’azienda produttiva di reddito d’impresa, poiché gli immobili e l’azienda agricola erano stati concessi in affitto e la Società Semplice conseguiva redditi fondiari anziché redditi d’impresa. Ha richiamato la risoluzione n. 152/E del 15 aprile 2008 e la risposta n. 555 dell’8 novembre 2022, ritenendo applicabile l’articolo 67 del TUIR soltanto qualora fossero integrati i presupposti di imponibilità delle plusvalenze immobiliari.

Ai fini IVA, l’Istante ha ritenuto applicabile l’articolo 2, comma 3, lettera f), del DPR n. 633/1972, che esclude dall’imposta i passaggi di beni dipendenti da fusioni, scissioni, trasformazioni e operazioni analoghe poste in essere da altri enti.

Per le imposte indirette, la Fondazione ha richiamato il principio di alternatività tra IVA e imposta di registro previsto dall’articolo 40 del DPR n. 131/1986 e l’articolo 82, comma 3, del CTS, secondo cui agli atti costitutivi e alle modifiche statutarie, comprese fusioni, scissioni e trasformazioni poste in essere da ETS, le imposte di registro, ipotecaria e catastale si applicano in misura fissa.

Normativa e prassi richiamate

L’Agenzia ha richiamato, tra le altre, le seguenti disposizioni e fonti interpretative:

• articolo 172, comma 1, del TUIR, secondo cui la fusione tra società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze relative ai beni delle società fuse o incorporate;
• articolo 174 del TUIR, che estende, in quanto applicabili, le disposizioni degli articoli 172 e 173 alle fusioni e scissioni di enti diversi dalle società;
• articoli 67 e 68 del TUIR, in materia di plusvalenze e determinazione dei relativi redditi diversi;
• articolo 171, comma 2, del TUIR, applicato analogicamente nel caso di beni non relativi all’impresa commerciale che confluiscano nell’attività commerciale di un ente non commerciale;
• articolo 4, secondo comma, n. 2), del DPR n. 633/1972, relativo alla soggettività IVA delle società semplici che esercitano attività commerciali o agricole;
• articolo 2, comma 3, lettera f), del DPR n. 633/1972, relativo all’esclusione dall’IVA dei passaggi di beni derivanti da fusioni e operazioni analoghe;
• articolo 40 del DPR n. 131/1986, sul principio di alternatività tra IVA e imposta di registro;
• articolo 82, commi 1 e 3, del CTS;
• risoluzione n. 152/E del 15 aprile 2008, risoluzione n. 340/E del 23 novembre 2007, risposta n. 555 del 2022, circolare n. 26/E del 1° giugno 2016 e circolare n. 1/E del 19 febbraio 2026.

Imposte sui redditi e neutralità della fusione

L’Agenzia ha chiarito che il regime di neutralità fiscale previsto dagli articoli 172 e 174 del TUIR presuppone, in linea generale, l’esistenza di soggetti che producano reddito d’impresa e che rilevino i valori secondo modalità proprie della tassazione basata sul bilancio.

Poiché gli ETS qualificati fiscalmente come enti non commerciali ai sensi dell’articolo 79, commi 5 e 5-bis, del CTS possono svolgere anche attività commerciali, purché non prevalenti, occorre verificare la destinazione dei beni trasferiti per effetto della fusione.

L’Agenzia distingue due ipotesi:

• se beni non relativi all’impresa commerciale confluiscono nell’attività commerciale dell’ente incorporante, si applica analogicamente l’articolo 171, comma 2, del TUIR; il trasferimento è assimilato a un conferimento e può determinare una plusvalenza calcolata sul valore normale ai sensi dell’articolo 9 del TUIR, ove sussistano i presupposti degli articoli 67 e 68;
• se i beni non relativi all’impresa commerciale confluiscono nell’attività svolta dall’ente incorporante con modalità non commerciali, l’operazione resta fuori dal regime d’impresa.

Applicazione al caso concreto

Nel caso esaminato, l’Agenzia ha subordinato la propria conclusione al presupposto che, anche dopo la fusione, i beni compresi nell’azienda agricola continuino a farne parte e siano effettivamente utilizzati, anche indirettamente dall’affittuario, per l’esercizio dell’attività agricola.

In tale eventualità, le eventuali plusvalenze relative ai beni trasferiti dalla Società Semplice alla Fondazione per effetto della fusione non assumono rilevanza reddituale ai sensi dell’articolo 67 del TUIR. I beni conservano inoltre, in capo alla Fondazione, il medesimo costo fiscalmente riconosciuto che avevano presso la Società Semplice.

Trattamento ai fini IVA

L’articolo 4, secondo comma, n. 2), del DPR n. 633/1972 considera effettuate nell’esercizio di impresa le cessioni di beni e le prestazioni di servizi rese, tra gli altri soggetti, dalle società semplici che abbiano per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali o agricole.

L’Agenzia ha ricordato che, poiché le società semplici non possono svolgere attività commerciali ai sensi dell’articolo 2249 del codice civile, la disposizione IVA si riferisce, per tali società, esclusivamente all’esercizio di attività agricole.

Poiché la Società Semplice aveva concesso interamente in affitto l’azienda agricola e, al momento della fusione, non svolgeva più direttamente alcuna attività agricola, l’operazione è stata ritenuta fuori dal campo di applicazione dell’IVA per carenza del presupposto soggettivo in capo alla Società Semplice. La conclusione è stata ricondotta anche ai principi espressi nella risoluzione n. 340/E del 2007.

Imposte di registro, ipotecaria e catastale

Esclusa l’applicazione dell’IVA, trova applicazione l’imposta di registro in virtù del principio di alternatività previsto dall’articolo 40 del TUR.

L’articolo 82, comma 1, del CTS estende le disposizioni agevolative agli ETS, comprese le cooperative sociali, con esclusione delle imprese sociali costituite in forma societaria. Il comma 3 stabilisce che agli atti costitutivi e alle modifiche statutarie, incluse le operazioni di fusione, scissione e trasformazione poste in essere da ETS, le imposte di registro, ipotecaria e catastale si applicano in misura fissa.

La relazione illustrativa al CTS chiarisce che la disposizione mira a garantire la neutralità delle operazioni di riorganizzazione degli ETS, analogamente a quanto previsto per operazioni societarie comparabili. La relazione tecnica richiama inoltre il precedente regime di imposizione proporzionale per alcune fusioni tra enti non commerciali e la misura fissa già prevista per determinate operazioni di riorganizzazione tra enti appartenenti alla medesima struttura organizzativa.

Nel caso concreto, l’Agenzia ha ritenuto integrati i requisiti per l’agevolazione, poiché la fusione è posta in essere da una Fondazione ETS e, al termine dell’operazione, la Fondazione continua a mantenere la qualifica di ente del Terzo Settore iscritta al RUNTS. Pertanto, le imposte di registro, ipotecaria e catastale sono dovute in misura fissa ai sensi dell’articolo 82, comma 3, del CTS.

Conclusioni operative

La fusione produce i seguenti effetti fiscali, sulla base dei presupposti rappresentati nell’istanza:

• nessuna rilevanza reddituale delle eventuali plusvalenze relative ai beni dell’azienda agricola, purché tali beni restino funzionali all’attività agricola, anche se esercitata indirettamente tramite un affittuario;
• conservazione, presso la Fondazione incorporante, del costo fiscalmente riconosciuto dei beni già attribuito alla Società Semplice;
• operazione fuori campo IVA per carenza del presupposto soggettivo della Società Semplice, che non svolge più attività agricola;
• applicazione in misura fissa delle imposte di registro, ipotecaria e catastale ai sensi dell’articolo 82, comma 3, del CTS.

Il parere è reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti come veritieri e concretamente attuati, e non pregiudica i poteri di controllo dell’Amministrazione finanziaria.