Risposta n. 170 del 10/09/2026

Applicazione dell’imposta sostitutiva agli strumenti finanziari digitali

L’interpello riguarda il trattamento fiscale degli interessi e degli altri proventi derivanti da obbligazioni e titoli similari emessi e circolanti in forma digitale tramite un registro distribuito basato su tecnologia DLT, quando tali strumenti rientrano nell’ambito applicativo del decreto legislativo 1° aprile 1996, n. 239.

Fattispecie e contesto operativo

La società istante è iscritta nell’elenco dei Responsabili dei registri per la circolazione digitale previsto dall’articolo 19 del decreto-legge 17 marzo 2023, n. 25, convertito dalla legge 10 maggio 2023, n. 52, recante la disciplina degli strumenti finanziari digitali.

L’Istante gestisce un registro DLT nel quale sono emessi, registrati e trasferiti strumenti finanziari tokenizzati, comprese obbligazioni e titoli di debito soggetti al d.lgs. n. 239/1996. Il registro consente:

• la scritturazione iniziale degli strumenti e l’assegnazione dei token ai sottoscrittori;
• l’identificazione dei titolari e l’aggiornamento della relativa titolarità;
• la registrazione dei trasferimenti di proprietà;
• la gestione e la comunicazione delle informazioni rilevanti ai fini fiscali.

Nella stessa struttura societaria opera una società fiduciaria interamente controllata dall’Istante. La fiduciaria riceve dall’emittente gli interessi periodici in qualità di mandataria dei sottoscrittori, applica o non applica l’imposta sostitutiva sulla base delle informazioni relative alla residenza fiscale e alla documentazione acquisita e accredita ai titolari gli interessi netti.

Nel modello tradizionale, le funzioni di custodia, identificazione dei titolari, raccolta delle autocertificazioni, applicazione dell’imposta e comunicazione al Sistema di Interscambio Dati sono normalmente svolte, nell’ambito della catena di intermediazione, dalla banca di primo livello e dalla banca di secondo livello. Secondo l’Istante, nel modello tokenizzato tali funzioni risultano distribuite tra il Responsabile del registro e la società fiduciaria.

Quesiti del contribuente

L’Istante chiede se il Responsabile del registro per la circolazione digitale possa essere equiparato, ai fini del d.lgs. n. 239/1996 e del decreto ministeriale 12 dicembre 2001, alla banca di primo livello e, conseguentemente:

• raccogliere le autocertificazioni dei titolari non residenti;
• comunicare al SID le informazioni previste dall’articolo 8 del d.lgs. n. 239/1996;
• presentare il Modello 118/IMP previsto dal d.m. 11 dicembre 1996.

Chiede inoltre se sia conforme alla disciplina il modello operativo nel quale il Responsabile del registro gestisce le informazioni e la società fiduciaria cura il pagamento degli interessi e l’applicazione o la non applicazione dell’imposta sostitutiva.

Soluzione interpretativa prospettata dall’Istante

L’Istante sostiene che il Responsabile del registro debba essere equiparato alla banca di primo livello sulla base dell’identità sostanziale delle funzioni svolte rispetto al modello tradizionale.

La tesi viene fondata anche sul principio di neutralità tecnologica, secondo cui l’utilizzo della tecnologia DLT non dovrebbe determinare un trattamento fiscale diverso rispetto agli strumenti emessi e circolanti secondo modalità tradizionali. L’Istante richiama inoltre un’interpretazione teleologica della disciplina, volta a consentire ai titolari non residenti in possesso dei requisiti di beneficiare dell’esenzione mediante autocertificazioni e comunicazioni idonee a garantire i controlli dell’Amministrazione finanziaria.

Secondo l’Istante, il Responsabile del registro sarebbe l’unico soggetto in grado di rendere disponibili le informazioni sui titolari e sui trasferimenti degli strumenti digitali. L’assenza di una sua espressa menzione nella disciplina del d.lgs. n. 239/1996 sarebbe dovuta al fatto che tale disciplina è antecedente all’introduzione degli strumenti finanziari digitali e dovrebbe essere colmata mediante un’interpretazione evolutiva.

Normativa e prassi richiamate

Il decreto Fintech ha adeguato l’ordinamento italiano al Regolamento (UE) 2022/858, relativo al regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito. La relazione illustrativa dell’articolo 8 del decreto chiarisce che restano ferme la disciplina impositiva e le modalità di applicazione previste per i corrispondenti strumenti finanziari non digitali.

La circolare dell’Agenzia delle Entrate 27 ottobre 2023, n. 30/E, ha precisato che ai redditi derivanti dagli strumenti finanziari digitali si applicano le disposizioni sui redditi di capitale di cui all’articolo 44 del TUIR e sui redditi diversi di natura finanziaria di cui all’articolo 67, comma 1, lettere da c) a c-quinquies), del TUIR.

Il d.lgs. n. 239/1996 disciplina l’imposta sostitutiva sugli interessi, premi e altri proventi delle obbligazioni, dei titoli similari e delle cambiali finanziarie rientranti nei presupposti previsti dalla legge. L’articolo 2, comma 2, stabilisce che l’imposta è applicata da banche, società di intermediazione mobiliare, società fiduciarie, agenti di cambio e altri soggetti espressamente individuati con appositi decreti ministeriali, residenti in Italia, che intervengono nella riscossione o nei trasferimenti dei titoli.

L’articolo 6, comma 1, prevede la non applicazione dell’imposta, tra gli altri casi, agli interessi percepiti da soggetti residenti in Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni, nonché da determinati enti internazionali, investitori istituzionali esteri e banche centrali.

L’articolo 7 subordina l’applicazione dell’esenzione al deposito, diretto o indiretto, dei titoli presso una banca o una SIM residente, oppure presso una stabile organizzazione italiana di intermediari non residenti, che intrattenga rapporti telematici diretti con l’Amministrazione finanziaria.

L’articolo 5, comma 2, disciplina invece il caso in cui i titoli non siano depositati presso gli intermediari individuati dall’articolo 2, comma 2. In tale ipotesi, l’imposta è applicata dall’intermediario che eroga gli interessi; se i proventi sono corrisposti direttamente dall’emittente, l’imposta è applicata da quest’ultimo, anche se non rientra tra gli intermediari indicati dall’articolo 2, comma 2.

Il d.m. 4 dicembre 1996, n. 632, definisce la banca di primo livello come l’ente creditizio o finanziario che opera quale intermediario nel deposito dei titoli detenuti dal beneficiario effettivo presso la banca di secondo livello. Quest’ultima è la banca o SIM residente, o la stabile organizzazione italiana di intermediari non residenti, che intrattiene rapporti telematici diretti con l’Amministrazione finanziaria.

Orientamento precedente richiamato dall’Agenzia

L’Agenzia richiama la risposta all’interrogazione parlamentare n. 5-04222 del 9 luglio 2025, secondo cui, quando l’emissione e la circolazione degli strumenti finanziari digitali sono totalmente disintermediate, sulla base della normativa vigente l’imposta sostitutiva deve essere applicata dall’emittente.

Ne consegue che l’imposta può colpire anche i percettori cosiddetti lordisti, poiché l’articolo 5, comma 2, fa riferimento ai proventi percepiti «da chiunque». I proventi percepiti nell’esercizio di attività commerciali e assoggettati all’imposta sostitutiva concorrono alla formazione del reddito complessivo e l’imposta può essere scomputata secondo le disposizioni del TUIR.

La stessa interrogazione ha chiarito che l’imposta può essere applicata anche ai soggetti non residenti che avrebbero diritto alla non applicazione ai sensi dell’articolo 6, comma 1. Tali soggetti possono comunque chiedere il rimborso dell’imposta sostitutiva versata.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia conferma che, per gli strumenti finanziari emessi e circolanti in forma digitale, resta applicabile la disciplina fiscale prevista per gli strumenti corrispondenti emessi con modalità tradizionali. Tuttavia, tale principio non consente di attribuire al Responsabile del registro una qualifica o una funzione non prevista espressamente dalla normativa.

In assenza di una specifica disposizione, il Responsabile del registro per la circolazione digitale non rientra tra gli intermediari individuati dal d.lgs. n. 239/1996 e dal d.m. n. 632/1996. Non può quindi essere equiparato alla banca di primo livello e non è legittimato, in tale veste, a raccogliere le autocertificazioni, effettuare le comunicazioni al SID o presentare il Modello 118/IMP.

Per le emissioni digitali totalmente disintermediate trova applicazione l’articolo 5, comma 2, del d.lgs. n. 239/1996. L’imposta deve essere applicata dall’intermediario che eroga gli interessi oppure, qualora il pagamento sia effettuato direttamente dall’emittente, dall’emittente stesso.

Conclusioni operative

Il modello nel quale il Responsabile del registro acquisisce e gestisce le informazioni, mentre la società fiduciaria cura il pagamento degli interessi e l’applicazione dell’imposta, non consente al Responsabile del registro di assumere il ruolo fiscale di banca di primo livello, poiché tale ruolo presuppone un’espressa base normativa e l’inquadramento tra gli intermediari previsti dalla disciplina.

In assenza dei presupposti per l’applicazione del regime ordinario tramite intermediari abilitati, l’imposta sostitutiva deve essere applicata secondo l’articolo 5, comma 2, del d.lgs. n. 239/1996. I soggetti non residenti che possiedono i requisiti per l’esenzione possono successivamente richiedere il rimborso dell’imposta versata.