Cassazione Civile, Ordinanza n. 09834/2024 del 11/04/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da due contratti di franchising stipulati nel 2007 per due supermercati. L'affiliata, poi incorporata nella ricorrente, aveva contestato che l'affiliante avesse avviato e gestito punti vendita propri in aree vicine, con campagne promozionali e iniziative commerciali idonee a sviare clientela e a integrare concorrenza sleale e violazione della buona fede contrattuale; nel 2015 aveva quindi comunicato la risoluzione dei contratti. L'affiliante aveva invece agito per far dichiarare illegittima tale risoluzione, ottenere l'accertamento dell'inadempimento grave dell'affiliata e la risoluzione per colpa di quest'ultima, con condanna al risarcimento del danno. In primo grado entrambe le domande furono rigettate; in appello fu accolta la domanda dell'affiliante, con dichiarazione di risoluzione dei contratti per grave inadempimento dell'affiliata e condanna al risarcimento. La ricorrente ha proposto ricorso per cassazione con undici motivi, denunciando in sintesi: errata esclusione dell'operatività di una clausola risolutiva espressa invocata dall'affiliata; errata interpretazione della clausola contrattuale sulla risoluzione; omesso esame e violazione delle regole probatorie e di motivazione in relazione all'obbligo di trasferimento del know-how e alla durata/intensità della campagna promozionale dell'affiliante; violazione dei principi di buona fede nell'esecuzione del contratto; violazione della legge sul franchising per mancato riconoscimento di una protezione territoriale o esclusiva; errata esclusione di un obbligo di approvvigionamento presso l'affiliante; vizi nella liquidazione equitativa del danno, sia quanto ai criteri di calcolo del lucro cessante sia quanto ai costi detratti.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale della società affiliata/incorporante. Ha dichiarato inammissibili i primi, secondi, terzi, quarti, quinti, noni, decimi e undicesimi motivi, perché diretti a sollecitare una rivalutazione dei fatti, a contrapporre una lettura alternativa delle clausole contrattuali o a denunciare in modo non rituale vizi di motivazione e violazioni degli artt. 115 e 116 c.p.c., oltre a difetto di specificità e mancata trascrizione delle clausole rilevanti. Ha ritenuto infondati o comunque non decisivi i motivi sul preteso carattere derogabile della buona fede e sulla supposta protezione territoriale, affermando che la clausola di esclusiva non risultava pattuita e che il comportamento dell'affiliante, limitato nel tempo e riferito ai nuovi punti vendita, era stato motivatamente ritenuto non contrario a buona fede. Ha inoltre considerato corretta la liquidazione equitativa del danno perché sorretta da parametri oggettivi e da motivazione idonea a rendere controllabile il percorso logico seguito. Il ricorso incidentale condizionato della resistente è stato dichiarato assorbito. Le spese di legittimità sono state poste a carico della ricorrente principale.

Norme richiamate

• art. 1456 c.c.

  La clausola risolutiva espressa può operare solo nei limiti del suo tenore letterale; nel caso esaminato la Corte ha ritenuto che la clausola fosse prevista soltanto a favore dell'affiliante e non anche dell'affiliato.

• art. 1453 c.c.

  È stata richiamata per la domanda di risoluzione del contratto per inadempimento grave imputato alla controparte.

• art. 1362 c.c.

  Le censure interpretative sono state dichiarate inammissibili perché non specificavano in concreto i canoni ermeneutici violati e si limitavano a proporre una diversa lettura del contratto.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso; la Corte ha ribadito che non è consentito sostituire in cassazione una diversa interpretazione del testo contrattuale a quella plausibilmente adottata dal giudice di merito.

• art. 1366 c.c.

  Invocato come criterio interpretativo, ma senza specificazione del modo in cui sarebbe stato violato.

• art. 1367 c.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso; la Corte ha ritenuto che la doglianza fosse sostanzialmente fattuale e non ammissibile in sede di legittimità.

• art. 1370 c.c.

  Invocato nel ricorso per sostenere una certa interpretazione della clausola, ma non ritenuto decisivo dalla Corte.

• art. 1371 c.c.

  Richiamato tra i canoni ermeneutici, senza che fosse dimostrata una loro concreta violazione.

• art. 1175 c.c.

  Il principio di correttezza è stato richiamato insieme alla buona fede nell'esecuzione del contratto; la Corte ha escluso che fosse stato violato dal comportamento dell'affiliante come accertato in fatto.

• art. 1375 c.c.

  La buona fede nell'esecuzione del contratto è stata ritenuta principio inderogabile; tuttavia, nel caso concreto, la condotta dell'affiliante è stata giudicata compatibile con tale principio.

• L. 6 maggio 2004, n. 129, art. 1

  Norma richiamata nel ricorso in relazione alla disciplina del franchising.

• L. 6 maggio 2004, n. 129, art. 3, comma 4, lett. a)

  Invocata per sostenere un obbligo di protezione territoriale; la Corte ha escluso che dal testo contrattuale emergesse una clausola di esclusiva.

• L. 6 maggio 2004, n. 129, art. 4, comma 1, lett. d) ed e)

  Richiamata quale fondamento dell'obbligo dell'affiliante in materia di franchising, ma non ritenuta tale da imporre nel caso concreto una protezione territoriale non pattuita.

• art. 2598 c.c.

  Richiamato nella domanda riconvenzionale per sostenere la concorrenza sleale dell'affiliante.

• art. 2043 c.c.

  Richiamato in via generale nella domanda risarcitoria riconvenzionale per fatto illecito concorrenziale.

• art. 1226 c.c.

  La liquidazione equitativa è ammissibile quando sia provata l'esistenza del danno ma sia difficile o impossibile provarne l'esatto ammontare; il giudice deve però indicare parametri oggettivi e ragioni della quantificazione.

• art. 2056 c.c.

  Richiamato in relazione alla liquidazione equitativa del danno extracontrattuale tramite il rinvio all'art. 1226 c.c.

• art. 115 c.p.c.

  La violazione è deducibile solo se il giudice afferma espressamente di non osservare la regola di giudizio sulle prove o decide su prove non introdotte dalle parti; non basta contestare la valutazione del materiale probatorio.

• art. 116 c.p.c.

  La violazione è configurabile solo se il giudice attribuisce a una prova un regime legale diverso da quello previsto o disattende la regola della libera valutazione in assenza di deroga normativa.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso per asserita omessa pronuncia, ma la Corte non ha ravvisato alcuna omissione decisoria.

• art. 360 c.p.c.

  La Corte ha ribadito i limiti del sindacato di legittimità: le censure non possono risolversi in una rivalutazione del merito, e i vizi motivazionali sono ammissibili solo nei ristretti casi previsti dalla norma.

• art. 366 c.p.c.

  Il ricorso deve indicare specificamente e trascrivere o riassumere i documenti e le clausole contrattuali su cui si fonda, altrimenti la censura è inammissibile.

• art. 369 c.p.c.

  Richiamato in tema di onere di deposito degli atti e documenti specificamente indicati nel ricorso.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Norma processuale che ha regolato la trattazione camerale del ricorso.

• art. 371 c.p.c.

  Richiamato per il controricorso della ricorrente al ricorso incidentale condizionato.

• art. 111 Cost.

  La Corte richiama il parametro del "minimo costituzionale" della motivazione per affermare la nullità in caso di motivazione solo apparente o incomprensibile.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la censura relativa all'interpretazione di una clausola contrattuale è inammissibile se si limita a contrapporre una lettura alternativa a quella del giudice di merito senza indicare specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in che modo.
• L'onere di specificità del ricorso per cassazione impone la trascrizione o quantomeno la puntuale riproduzione dei passaggi essenziali della clausola o del documento su cui la censura si fonda; in difetto, il motivo è inammissibile.
• La violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. non può essere utilizzata per ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio: è deducibile solo se il giudice abbia deciso sulla base di prove non introdotte o abbia attribuito a una prova un regime di valutazione diverso da quello legale.
• La buona fede nell'esecuzione del contratto è un principio inderogabile, ma la sua violazione va verificata alla luce dell'accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito; in cassazione non è consentito sostituire una diversa ricostruzione dei comportamenti delle parti.
• Nel franchising, una limitazione della libertà concorrenziale o una protezione territoriale dell'affiliato non si presumono: devono essere espressamente pattuite e non possono essere ricavate in via meramente congetturale dal tipo contrattuale.
• La liquidazione equitativa del danno è legittima quando l'esistenza del danno è provata ma il suo preciso ammontare è difficilmente determinabile; tuttavia il giudice deve indicare criteri oggettivi e il percorso logico seguito, così da consentire il controllo in sede di legittimità.
• La denuncia di vizio motivazionale è ammissibile solo se la motivazione sia mancante, apparente, perplessa o irriducibilmente contraddittoria; non è sufficiente contestarne la sufficienza o proporre una diversa lettura delle prove.

Come è indicizzato