Regolamento (UE) 2016/1075

Regolamento delegato (UE) 2016/1075: contenuto dei piani di risanamento, di risoluzione e funzionamento dei collegi di risoluzione

Il regolamento delegato completa la direttiva 2014/59/UE (BRRD) con norme tecniche di regolamentazione destinate a rendere omogenei, a livello di Unione, i contenuti minimi dei piani di risanamento e di risoluzione, i criteri di valutazione delle autorità competenti e di risoluzione, nonché taluni profili procedurali connessi alla risoluzione dei gruppi bancari. L'impostazione generale, richiamata nei considerando, è quella di assicurare coerenza tra pianificazione, intervento precoce e risoluzione, offrendo a enti, gruppi e autorità un quadro unico, dettagliato e operativo.

Ambito e oggetto della disciplina

L'articolo 1 delimita con precisione il perimetro del regolamento: piani di risanamento individuali e di gruppo, piani di risoluzione individuali e di gruppo, valutazione della possibilità di risoluzione, sostegno finanziario infragruppo, indipendenza dei periti, clausole contrattuali per il riconoscimento del bail-in, notifiche e avvisi, collegi di risoluzione. Il regolamento si applica agli enti e alle entità contemplate dalla direttiva 2014/59/UE, nonché ai gruppi e alle loro filiazioni, con attenzione anche alle relazioni con succursali significative e controparti in paesi terzi.

Piani di risanamento: struttura minima e contenuti

Gli articoli 3-15 articolano il piano di risanamento in cinque blocchi: sintesi, governance, analisi strategica, comunicazione e misure preparatorie. La governance deve spiegare chi prepara, approva, aggiorna e attua il piano; come esso si integra nel sistema di governo societario e nella gestione dei rischi; quali sono i meccanismi interni di attivazione delle opzioni di risanamento al verificarsi degli indicatori; e quali sistemi informativi assicurano la disponibilità tempestiva dei dati in condizioni di stress.

L'analisi strategica costituisce il cuore del piano e deve individuare funzioni essenziali, linee di business principali, entità rilevanti, interconnessioni interne ed esterne e possibili opzioni di risanamento. Il regolamento richiede una descrizione della struttura giuridica e finanziaria del gruppo, delle esposizioni infragruppo, delle garanzie, degli accordi di sostegno finanziario, nonché dei rapporti con principali controparti, servizi esternalizzati e infrastrutture di mercato. Ogni opzione di risanamento deve essere descritta, valutata sotto il profilo dell'impatto, della fattibilità e della continuità operativa, e testata rispetto a scenari di grave stress macroeconomico e finanziario.

Il piano deve inoltre contenere una sezione sulla comunicazione, interna ed esterna, e sulle misure preparatorie necessarie a rendere attuabili le opzioni selezionate. In questa prospettiva, il regolamento valorizza anche i segnali di preallarme, che non coincidono con gli indicatori della BRRD ma servono a collegare gestione ordinaria del rischio e pianificazione del risanamento.

Valutazione dei piani di risanamento da parte dell'autorità competente

Gli articoli 16-21 precisano i criteri di scrutinio del piano da parte dell'autorità competente. La verifica riguarda completezza, aggiornamento, coerenza con scenari di stress appropriati, presenza di indicatori, adeguatezza delle opzioni, qualità formale e sostanziale del piano, coerenza interna e credibilità complessiva. Per i gruppi, la valutazione deve considerare il coordinamento tra piano di gruppo e piani individuali delle filiazioni, oltre agli eventuali ostacoli al trasferimento infragruppo di fondi propri o al rimborso delle attività e passività.

Piani di risoluzione e valutazione della possibilità di risoluzione

Gli articoli 22-32 regolano il contenuto dei piani di risoluzione e la metodologia di valutazione della risolvibilità. Il piano deve descrivere la strategia di risoluzione, le azioni previste, le persone giuridiche interessate, le funzioni essenziali da preservare, il calendario di attuazione, le varianti della strategia preferenziale, i processi decisionali, la cooperazione con altre autorità e le esigenze informative e di finanziamento. Deve inoltre includere i piani di comunicazione con stakeholder chiave e le conclusioni sulla possibilità di risoluzione, compresa la quantificazione delle eventuali variazioni del requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili necessarie a rimuovere gli impedimenti.

La valutazione della risolvibilità segue una sequenza logica: prima si verifica se la liquidazione ordinaria sia fattibile e credibile; poi si seleziona la strategia preferenziale; quindi si analizza la fattibilità e infine la credibilità. Per i gruppi si esamina se la strategia debba essere impostata su un punto di avvio singolo o multiplo, tenendo conto della struttura del gruppo, della collocazione delle passività ammissibili, dei meccanismi di trasferimento delle perdite e della necessità di cooperazione con autorità di altri Stati membri o paesi terzi.

Sostegno finanziario infragruppo

Il capo III individua le condizioni che rendono legittimo il sostegno finanziario infragruppo. La prospettiva che il sostegno rimedi alle difficoltà dell'entità ricevente deve poggiare su un'analisi concreta di capitale, liquidità, cause interne ed esterne della crisi e piano di riassetto. Le condizioni economiche del sostegno devono riflettere il rischio di default, il rango del credito, la perdita attesa per l'entità erogatrice e il suo migliore interesse, in un'analisi comparativa fra scenario con sostegno e scenario senza sostegno. La fornitura del sostegno non deve compromettere la liquidità o la solvibilità dell'entità erogatrice né pregiudicarne la possibilità di risoluzione.

Periti indipendenti

Il capo IV disciplina in modo rigoroso l'indipendenza dei periti chiamati a svolgere valutazioni nell'ambito della risoluzione. Il perito deve essere qualificato, dotato di adeguate risorse, giuridicamente separato dalle autorità pubbliche pertinenti e dall'entità oggetto di valutazione, e privo di interessi rilevanti in comune o in conflitto. Il regolamento esclude in modo assoluto la nomina, come perito indipendente, del revisore legale che abbia svolto la revisione dell'entità nell'anno precedente alla valutazione. Sono inoltre previsti obblighi di disclosure, politiche interne sui conflitti di interesse e controlli rafforzati in caso di persone giuridiche.

Clausola contrattuale per il bail-in e passività interessate

Nel capo V, sezione I, il regolamento specifica quali passività devono contenere la clausola contrattuale di riconoscimento dei poteri di svalutazione e conversione di cui all'articolo 55 della BRRD, con attenzione particolare ai contratti disciplinati da legge di paesi terzi. Viene chiarito il perimetro delle "modifiche sostanziali" che fanno scattare l'obbligo di inserire la clausola anche in contratti preesistenti. Il contenuto minimo della clausola deve includere il riconoscimento dei poteri dell'autorità di risoluzione, l'accettazione della possibile riduzione o conversione della passività, l'eventuale modifica del contratto per rendere effettivo il bail-in e la possibilità di emissione di strumenti di capitale nei confronti della controparte.

Notifiche, avvisi e sospensioni

Gli articoli 45-49 disciplinano le comunicazioni che accompagnano l'avvio della crisi e della risoluzione. Le notifiche devono essere scritte, trasmesse con mezzi elettronici sicuri e, di regola, precedute da un contatto orale preliminare. Sono definiti i contenuti della notifica dell'organo di amministrazione che dichiara l'ente in dissesto o a rischio di dissesto, la trasmissione di tale notifica dall'autorità competente all'autorità di risoluzione, e la notifica relativa alla sussistenza delle condizioni per la risoluzione. L'avviso pubblico post-risoluzione deve informare i clienti e i creditori sugli effetti delle misure adottate, compresi accesso ai depositi, sospensione di pagamenti, limitazioni ai diritti di garanzia e sospensione dei diritti di recesso.

Collegi di risoluzione: composizione e funzionamento

Il capo VI stabilisce la disciplina operativa dei collegi di risoluzione per i gruppi transfrontalieri. L'autorità di risoluzione a livello di gruppo classifica le entità del gruppo, identifica membri e osservatori, aggiorna annualmente la composizione e può coinvolgere autorità di paesi terzi come osservatori, previa valutazione dell'equivalenza del regime di riservatezza. Le modalità scritte di funzionamento devono disciplinare la struttura del collegio, le sottostrutture, lo scambio di informazioni, le riunioni, la gestione delle emergenze, la comunicazione con l'impresa madre nell'Unione e il coordinamento con il collegio di vigilanza.

Decisioni congiunte sulla pianificazione di risoluzione, sui requisiti MREL e sulle misure correttive

Ampio spazio è dedicato alle procedure di decisione congiunta sui piani di risoluzione di gruppo, sulla valutazione della risolvibilità, sulle misure per rimuovere gli impedimenti e sui requisiti minimi di fondi propri e passività ammissibili. Il regolamento impone calendari procedurali dettagliati, fasi di dialogo, scambio di informazioni, consultazione dell'impresa madre e delle autorità di vigilanza, formulazione del progetto di decisione congiunta e regole per l'adozione in caso di consenso o dissenso. In mancanza di decisione congiunta, le autorità adottano decisioni individuali motivate e le comunicano nei termini previsti, con possibile intervento dell'ABE.

Per il MREL, il regolamento dettaglia le proposte a livello consolidato, di impresa madre e di filiazione, il contenuto della decisione congiunta e la disciplina delle decisioni individuali se l'accordo non si raggiunge. È previsto anche il caso in cui il requisito sia soddisfatto, in tutto o in parte, mediante strumenti di bail-in contrattuale, con obbligo di fornire elementi dimostrativi specifici.

Risoluzione dei gruppi transfrontalieri e programma di risoluzione di gruppo

La parte finale del regolamento disciplina la verifica della necessità di un programma di risoluzione di gruppo e, se necessario, la sua adozione. Il programma deve indicare le misure operative, i presupposti giuridici, le tempistiche, la ripartizione dei compiti e, se opportuno, il piano di finanziamento e la messa in comune dei meccanismi nazionali. La procedura è costruita su dialogo, consultazione, decisione congiunta e, in caso di dissenso, decisioni individuali coordinate tra le autorità non dissenzienti.

Entrata in vigore

Il regolamento è entrato in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri. Per i professionisti italiani, il testo è particolarmente rilevante perché fornisce il dettaglio operativo delle verifiche che autorità di vigilanza e di risoluzione devono compiere su gruppi bancari e imprese di investimento, incidendo direttamente sulla documentazione interna, sui piani di gruppo e sui rapporti infragruppo e transfrontalieri.