Cassazione Civile, Ordinanza n. 30540/2025 del 20/11/2025

Esito

La controversia

I ricorrenti hanno promosso giudizio chiedendo: l'accertamento e la liquidazione del valore della quota del socio defunto in una s.n.c.; la condanna del liquidatore e del presunto liquidatore di fatto al risarcimento dei danni per mala gestio in danno dei creditori sociali; la condanna di una pretesa società di fatto, composta dai medesimi soggetti, al risarcimento dei danni per abuso dell'attività di direzione e coordinamento; la condanna di due società di capitali al risarcimento ex art. 2497, comma 2, c.c. nei limiti del vantaggio conseguito dalla vendita di un ristorante; l'inefficacia ex art. 2901 c.c. di un conferimento effettuato da una società in favore dell'altra. Il Tribunale di Bologna ha dichiarato il proprio difetto di competenza territoriale in relazione alla Sezione specializzata in materia di impresa, ritenendo che l'allegata società di fatto occulta non fosse configurabile e che, comunque, le ulteriori circostanze dedotte non provassero una struttura societaria di fatto. Con il ricorso per regolamento di competenza, i ricorrenti hanno denunciato: 1) la violazione delle norme processuali sulla determinazione della competenza, sostenendo che la competenza della Sezione specializzata andasse valutata solo sulla base della domanda proposta, senza accertamenti incidentali sul merito; 2) la violazione delle norme sulla connessione, affermando che le domande sulla mala gestio, sul valore della società depauperata e sulla revocatoria dovessero essere attratte davanti alla Sezione specializzata per connessione con l'azione ex art. 2497 c.c.; 3) la violazione delle norme sul calendario/gestione della prima fase processuale, censurando il rigetto della tesi della società di fatto occultata e il mancato uso della semplificazione processuale per anticipare l'esame delle questioni di rito.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondato il regolamento di competenza e lo ha respinto. Ha precisato che, in linea di principio, la competenza va determinata sulla base della prospettazione dell'attore e non dell'accertamento del merito; tuttavia ha escluso che, nel caso concreto, la Sezione specializzata in materia di impresa fosse competente, perché l'art. 3 del d.lgs. n. 168/2003 attribuisce la competenza alle cause relative a determinate società di capitali e a soggetti a esse assimilati o collegati, non alle società di persone, salvo specifiche eccezioni non ricorrenti. Poiché la dedotta azione di abuso della direzione e coordinamento era riferita, nella stessa prospettazione attorea, a una società di fatto occulta e a una società di persone, la competenza della Sezione specializzata è stata esclusa. Le spese del regolamento sono state rimesse al giudice di merito e la Corte ha dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico dei ricorrenti in solido.

Norme richiamate

• art. 10 c.p.c.

  Richiamato per affermare che la competenza si determina sulla base della domanda proposta, secondo una valutazione a priori.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato dai ricorrenti nel lamentare che il giudice avrebbe deciso oltre la prospettazione della domanda; la Corte non accoglie la censura.

• art. 270, quarto comma, c.p.c.

  Citato nei motivi del ricorso; non è oggetto di accoglimento.

• art. 40 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla connessione tra domande e attrazione della competenza.

• art. 3, terzo comma, d.lgs. 27 giugno 2003, n. 168

  Richiamato dai ricorrenti per sostenere la competenza della Sezione specializzata in materia di impresa per connessione.

• art. 171-bis, primo comma, c.p.c.

  Invocato per sostenere che le questioni di rito, inclusa la competenza, debbano essere esaminate anticipatamente.

• art. 175 c.p.c.

  Richiamato insieme all'art. 171-bis c.p.c. a sostegno della censura sulla gestione del processo.

• art. 2497 c.c.

  Norma richiamata come base della domanda di risarcimento per abuso dell'attività di direzione e coordinamento.

• art. 2901 c.c.

  Richiamato per l'azione revocatoria proposta contro il conferimento societario.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Applicato per dare atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione.

Massime di principio

• La competenza per materia delle Sezioni specializzate in materia di impresa va verificata sulla base della domanda come proposta dall'attore, senza che le contestazioni del convenuto o un accertamento di merito possano fondarla o escluderla in via anticipata.
• Il criterio di individuazione della competenza è distinto dal merito: la fondatezza o infondatezza dei fatti allegati appartiene alla cognizione sul merito e non può essere utilizzata per risolvere la questione di competenza.
• Le Sezioni specializzate in materia di impresa hanno competenza limitata alle categorie societarie espressamente indicate dalla legge; le controversie relative a società di persone restano fuori da tale ambito, salvo le tassative eccezioni normative.
• La connessione tra domande non può ampliare la competenza della Sezione specializzata oltre i limiti soggettivi e oggettivi fissati dal d.lgs. n. 168/2003, quando il nucleo della controversia riguarda soggetti o rapporti non inclusi nella sua competenza.
• Se la domanda di responsabilità da direzione e coordinamento è prospettata nei confronti di una società di fatto occulta o di una società di persone, non opera la competenza della Sezione specializzata in materia di impresa prevista per le società di capitali e per i rapporti espressamente contemplati dalla legge.

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