Provvedimento AGCM C12703 n. 31471 del 25/02/2025

Suez International SAS / Ecotec-Econet-Ecosistem

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’acquisizione del controllo esclusivo, da parte di Suez International SAS, di Ecotec S.r.l., Econet S.r.l. ed Ecosistem S.r.l. L’operazione è stata notificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990 e valutata nell’ambito del controllo nazionale delle concentrazioni, con esito favorevole senza apertura dell’istruttoria.

Le parti

Suez International SAS appartiene all’omonimo gruppo attivo a livello globale nei servizi di gestione dell’acqua e dei rifiuti. In Italia il gruppo opera, tra l’altro, nel servizio idrico integrato in alcune province toscane e tramite attività di installazione e gestione di impianti di trattamento e depurazione delle acque.

Ecotec è attiva in Calabria nella consulenza, progettazione, realizzazione e gestione di impianti di depurazione per reflui civili e industriali, impianti di trattamento per rifiuti liquidi e nella gestione di sistemi idrici integrati. Econet gestisce una piattaforma polifunzionale a Lamezia Terme per il trattamento, smaltimento o recupero di rifiuti speciali, anche pericolosi, e svolge anche attività di depurazione acque reflue e smaltimento di rifiuti speciali pericolosi tramite un termovalorizzatore ad Augusta. Ecosistem opera nella raccolta, trasporto, selezione e trattamento di rifiuti speciali e urbani, con diverse piattaforme e impianti in Calabria, Sicilia, Lombardia, Ragusa, Chieti e altre aree.

L’operazione

L’operazione consiste nell’acquisto, da parte di Suez, tramite una società veicolo denominata HoldCo, dell’85% del capitale di ciascuna delle tre target da T&C S.r.l. ed ECOA S.r.l.; il residuo 15% resterà in capo a tali venditori, ciascuno titolare del 7,5% di ciascuna società. L’Autorità ha qualificato le tre acquisizioni come un’unica concentrazione, poiché il controllo esclusivo sarà detenuto indirettamente da un unico acquirente, l’operazione avverrà sulla base di un unico accordo ed è tra operazioni reciprocamente interdipendenti.

È stato inoltre evidenziato che la governance di HoldCo e delle target sarà regolata da un patto parasociale tra Suez, T&C, ECOA e le persone fisiche che controllano queste ultime; i soci di minoranza non disporranno di prerogative idonee a conferire loro un controllo, neppure congiunto, sulle società acquisite.

Qualificazione giuridica e accessorietà delle clausole

Il provvedimento afferma che l’operazione integra una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990 e rientra nel controllo nazionale, poiché non si applica il Regolamento (CE) n. 139/2004. È soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, in ragione del superamento delle soglie di fatturato: oltre 567 milioni di euro di fatturato totale in Italia dell’insieme delle imprese interessate e oltre 35 milioni di euro di fatturato in Italia per almeno due imprese interessate.

Quanto alle clausole di non concorrenza e di non sollecitazione a carico di T&C, ECOA e delle persone fisiche controllanti, l’Autorità le considera accessorie solo se: limitate ai prodotti e servizi oggetto dell’attività economica delle imprese acquisite; circoscritte alle aree in cui le imprese acquisite operano al momento del trasferimento del controllo; non impediscono ai venditori di acquisire partecipazioni di mero investimento; e limitate a una durata di due anni dall’acquisizione. L’Autorità si riserva di valutarle se eccedenti tali limiti.

Mercati interessati e valutazione concorrenziale

L’analisi dell’AGCM si è concentrata su quattro ambiti principali.

Nel servizio idrico integrato, l’Autorità richiama la propria prassi: il mercato della gestione del SII comprende captazione, adduzione, potabilizzazione, distribuzione, raccolta delle acque reflue e depurazione, con dimensione geografica locale coincidente con l’ATO. L’operazione potrebbe anche riguardare il più ampio mercato delle gare per l’affidamento del SII, di dimensione potenzialmente nazionale. Nel caso concreto, Ecotec fornisce servizi di gestione del ciclo idrico e piccoli impianti in Calabria; Ecosistem gestisce l’impianto di trattamento reflui intercomunale di Lamezia Terme; Suez opera in ATO diversi attraverso le controllate attive in Toscana e in altre regioni. L’Autorità rileva che non vi sono sovrapposizioni nei mercati della gestione del SII, perché le attività insistono su ATO differenti, mentre sul mercato delle gare la quota post-concentrazione sarebbe inferiore al 2% a fronte di operatori maggiori con quote superiori al 10% e di un mercato frammentato.

Nel settore dei rifiuti, il provvedimento distingue tra raccolta e trasporto, selezione e trattamento, incenerimento, rifiuti speciali e urbani, nonché tra rifiuti pericolosi e non pericolosi. Ecosistem è attiva in Calabria nella raccolta e trasporto di rifiuti speciali non pericolosi e pericolosi, nella selezione e trattamento di rifiuti differenziati e indifferenziati, mentre una controllata di Econet opera nell’incenerimento di rifiuti speciali in Sicilia. Le quote indicate sono: [1-5%] per la raccolta e trasporto dei rifiuti speciali non pericolosi in Calabria; [15-20%] per la raccolta e trasporto dei rifiuti speciali pericolosi in Calabria; meno del 2% per la selezione e trattamento dei rifiuti differenziati non pericolosi nel Sud Italia; quote inferiori al 5% per la selezione e trattamento dei rifiuti indifferenziati non pericolosi in Calabria, Sicilia e Lombardia; quote complessive mai superiori al 10% per il trattamento dei rifiuti indifferenziati pericolosi nelle macro-aree Sud, Centro e Nord Italia; [25-30%] per l’incenerimento dei rifiuti speciali in Sicilia. Poiché Suez non è attiva in Italia nel settore dei rifiuti, l’operazione comporta solo il trasferimento delle quote delle target senza alterazioni concorrenziali.

Nel mercato dei servizi di monitoraggio e bonifica intesi al recupero dell’integrità ambientale, che l’Autorità riconduce a un mercato distinto di dimensione nazionale, le parti stimano una quota inferiore all’1%. Né l’acquirente né altre società controllate da GIM e Meridiam risultano attive in Italia in tale ambito o a monte/a valle. Anche qui, l’effetto è una mera sostituzione dell’operatore senza modifiche alla struttura di mercato.

Quanto all’impiantistica ambientale, l’Autorità richiama la propria prassi sulla non necessità di distinguere mercati separati per impianti di depurazione, abbattimento fumi e smaltimento rifiuti, trattandosi di un mercato nazionale in cui domanda e offerta tendono a privilegiare operatori capaci di fornire soluzioni integrate. Le parti stimano una quota inferiore all’1% e non vi sono attività rilevanti in capo a Suez o ad altre società dei gruppi GIM e Meridiam.

Esito

Alla luce di tali elementi, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non sia idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990. L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, l. 287/1990. La decisione sarà comunicata alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy ed è destinata a essere pubblicata nel Bollettino dell’Autorità.