Provvedimento AGCM C12702 n. 31478 del 04/03/2025

Banca Ifis/Illimity Bank – acquisizione del controllo esclusivo tramite OPAS

Banca Ifis S.p.A. ha notificato un’operazione di concentrazione consistente in un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Illimity Bank S.p.A., comprese le azioni proprie della target. L’OPAS è condizionata al raggiungimento di una partecipazione pari almeno al 66,67% del capitale di Illimity e, in caso di esito positivo, comporterà l’acquisizione del controllo esclusivo della banca target da parte di Banca Ifis. Il provvedimento è stato adottato dall’AGCM in sede di controllo delle concentrazioni, con esito di non avvio dell’istruttoria.

Inquadramento giuridico e profili procedurali

L’Autorità ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, in quanto idonea a determinare l’acquisizione del controllo di un’impresa. È stato escluso che ricorrano le condizioni di applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004, sicché l’operazione ricade nell’ambito della disciplina nazionale. La concentrazione è stata ritenuta soggetta all’obbligo di notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato in Italia nell’ultimo esercizio dall’insieme delle imprese interessate supera la soglia di 567 milioni di euro e quello realizzato individualmente da almeno due imprese interessate supera la soglia di 35 milioni di euro, secondo le soglie rivalutate con provvedimento AGCM n. 31088/2024.

Le parti

Banca Ifis è una banca del relativo gruppo, controllata in via esclusiva dalla holding familiare svizzera La Scogliera SA, attiva prevalentemente in Italia nei servizi bancari rivolti a clientela privata e PMI, con particolare focus su credito, factoring, acquisto pro soluto di crediti deteriorati, assistenza ai debitori, cartolarizzazione e raccolta online. Il fatturato consolidato in Italia del gruppo nel 2023 è indicato in circa [1-2] miliardi di euro.

Illimity Bank è una banca digitale quotata STAR, capogruppo dell’omonimo gruppo, operante esclusivamente in Italia nei servizi bancari tradizionali, nei finanziamenti e factoring a PMI con limitato accesso al credito, nonché nell’acquisto e gestione di portafogli di crediti deteriorati. La società ha azionariato diffuso, senza soggetti in grado di esercitare un’influenza determinante; il fatturato consolidato in Italia del gruppo nel 2023 è pari a circa [567-700] milioni di euro.

Mercati rilevanti considerati

L’Autorità ha analizzato una pluralità di mercati bancari e finanziari, tenendo conto sia dei segmenti tradizionali sia delle attività specialistiche svolte dalle parti. In particolare, sono stati esaminati:

• raccolta bancaria;
• impieghi, distinti tra famiglie consumatrici, famiglie produttrici/piccole imprese, imprese medio-grandi ed enti pubblici;
• risparmio gestito, inclusi produzione e distribuzione di fondi comuni, GPM/GPF e previdenza complementare;
• acquisto di crediti, con distinzione tra garantiti/non garantiti e NPL/performing;
• amministrazione, gestione e valorizzazione di portafogli NPL;
• factoring;
• cartolarizzazione;
• leasing finanziario e operativo;
• emissione di carte di pagamento, con focus sulle carte di debito;
• distribuzione di prodotti assicurativi rami vita e danni.

Sul piano geografico, per i mercati bancari e finanziari l’AGCM ha richiamato la propria prassi: dimensione locale per raccolta e impieghi alle famiglie/piccole imprese, dimensione regionale per gli impieghi alle imprese medio-grandi, tendenzialmente nazionale per gli impieghi agli enti pubblici, nazionale per acquisto crediti, servicing NPL, factoring, cartolarizzazione e leasing, mentre per il risparmio gestito ha distinto tra fase produttiva nazionale e fase distributiva locale. Per la raccolta bancaria, in presenza di una presenza online significativa, l’Autorità ha affiancato al criterio della localizzazione sportello anche quello della residenza controparte.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione è stata ritenuta non idonea a determinare criticità concorrenziali. Nella raccolta bancaria, le quote congiunte risultano nella quasi totalità delle province tra [1-5%] e [1-5%], comunque non oltre il 5% utilizzando il criterio della residenza controparte; applicando il criterio della localizzazione sportello, la quota congiunta è inferiore all’1% in tutte le province interessate. L’AGCM ha inoltre osservato che, considerando soltanto le banche online, la quota congiunta non è significativa. Il mercato presenta numerosi operatori di rilievo, tra cui Intesa Sanpaolo, UniCredit, Iccrea Banca, BPER Banca, FinecoBank, Banca Mediolanum e ING Bank.

Negli impieghi alle famiglie produttrici e piccole imprese vi sono sovrapposizioni limitate in un numero ristretto di province, con quota post-merger mai superiore al 5%. Negli impieghi alle imprese di medie e grandi dimensioni la quota congiunta non supera il 5% quasi ovunque, salvo il Molise, dove raggiunge [5-10%]. Anche in tali mercati l’Autorità ha valorizzato la presenza di numerosi gruppi bancari concorrenti con quote più elevate.

Nel risparmio gestito, Illimity risulta attiva in via marginale solo nella gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare, mentre Banca Ifis non opera nei mercati che compongono il settore; non vi sono quindi sovrapposizioni orizzontali. Nel mercato dell’acquisto di crediti, l’attività interessata riguarda i crediti deteriorati: Banca Ifis ha una posizione inferiore all’1%, Illimity una quota [5-10%], per una quota congiunta [5-10%]. L’Autorità ha ritenuto non necessaria una delimitazione più puntuale, data la marginalità delle posizioni e la presenza di concorrenti come Credit Factor, Cherry Bank, Olympus Fund, Prelios SGR e AMCO.

Nel mercato dei servizi di amministrazione, gestione e valorizzazione di portafogli NPL, Banca Ifis e Illimity detengono rispettivamente circa [5-10%] e circa [15%], con quota post-merger pari a circa [5-10%] e incremento trascurabile. Anche qui l’Autorità ha richiamato concorrenti rilevanti, tra cui DoValue, Prelios, Intrum e AMCO, nonché un ampio insieme di piccole società di recupero crediti.

Sul versante verticale, l’AGCM ha esaminato l’ipotesi che l’aumento della capacità di gestione NPL dell’entità post-merger potesse incentivare maggiori acquisti nel mercato a monte dei crediti. Tuttavia, ha escluso sia l’incentivo sia, soprattutto, la capacità di alterare le dinamiche di mercato, alla luce della modesta posizione a valle e della quota congiunta contenuta a monte. Nel factoring la quota combinata è circa [1-5%], con concorrenti di dimensioni ben superiori come Intesa Sanpaolo, UniCredit, Ifitalia e Factorit. Nella cartolarizzazione la quota post-merger è circa [1-5%], del tutto trascurabile, con presenza di operatori importanti quali Intesa Sanpaolo, UniCredit, Banco BPM e Factorit. Nel leasing finanziario la quota combinata è [1-5%], mentre Illimity non è attiva nel leasing operativo.

Per i servizi di pagamento, l’operazione interessa il solo issuing di carte di debito, poiché Banca Ifis non è attiva nelle carte di credito. La posizione delle parti è prossima allo zero e la quota post-merger rimane inferiore all’1%, senza profili di criticità. Quanto ai mercati assicurativi, l’IVASS ha espresso parere nel senso che l’operazione non altera l’equilibrio concorrenziale della distribuzione assicurativa nei rami vita e danni; ai fini dell’analisi AGCM rileva in concreto solo la distribuzione dei prodotti assicurativi danni, con quota post-merger inferiore all’1%.

Esito

Sulla base delle informazioni acquisite, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Di conseguenza, ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990, disponendo la comunicazione dell’esito alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.