Provvedimento AGCM C12704 n. 31479 del 04/03/2025

A2A Calore e Servizi / NewCo di Edison: acquisizione del controllo esclusivo della centrale di Sesto San Giovanni

L’operazione notificata riguarda l’acquisizione, da parte di A2A Calore e Servizi S.r.l. tramite una NewCo, del controllo esclusivo di un veicolo societario destinato a ricevere da Edison il ramo d’azienda relativo alla centrale termoelettrica cogenerativa di Sesto San Giovanni (MI). Il provvedimento è adottato dall’AGCM in applicazione della legge n. 287/1990 e del Regolamento (CE) n. 139/2004, con esito di non avvio dell’istruttoria.

Le parti

A2A Calore e Servizi S.r.l. opera nella gestione di reti di teleriscaldamento e teleraffrescamento e di impianti termici; è soggetta alla direzione e coordinamento di A2A S.p.A., multiutility quotata, controllata congiuntamente dai Comuni di Milano e Brescia. Il gruppo A2A è attivo in numerosi comparti energetici e di servizi e ha realizzato nel 2023 un fatturato mondiale pari a circa 14,8 miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi in Italia.

NewCo sarà una società di nuova costituzione interamente detenuta da Edison S.p.A. e, alla data di efficacia dell’operazione, sarà titolare del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e rapporti giuridici organizzati per l’esercizio dell’attività di produzione e vendita di energia elettrica e termica sotto forma di vapore tramite la centrale di Sesto San Giovanni. Edison è una società quotata, controllata in ultima istanza da EDF. Il ramo d’azienda che sarà conferito in NewCo ha realizzato nel 2023 un fatturato di [35-100] milioni di euro.

Struttura dell’operazione

L’operazione consiste nel conferimento del ramo d’azienda da Edison a NewCo e nella successiva acquisizione, da parte di A2A tramite A2A CS, della partecipazione totalitaria del capitale sociale di NewCo, con conseguente controllo esclusivo. Il ramo comprende il compendio immobiliare della centrale, alcuni immobili contigui, i contratti di lavoro con i dipendenti individuati nel contratto e gli altri rapporti giuridici descritti nella documentazione notificata.

Il perfezionamento è subordinato a condizioni sospensive, tra cui l’autorizzazione antitrust. Nel periodo interinale Edison mantiene NewCo tramite un amministratore unico limitato all’ordinaria amministrazione e trasferisce ad A2A i dati necessari al funzionamento del ramo per garantire la continuità operativa al closing.

Pattuizioni contrattuali accessorie e capacity market

Il provvedimento esamina anche alcune pattuizioni accessorie. Gli accordi per l’acquisto da parte di NewCo di servizi prestati da Edison sono ritenuti accessori all’operazione, perché necessari a garantire l’operatività della Target per un periodo limitato successivo al closing.

Diverso è il giudizio sugli accordi relativi al capacity market. È previsto un "Contratto di cessione e Nomina" per gli anni di consegna 2025 e 2026, con cui NewCo, una volta acquisita da A2A, cede a Edison i diritti al solo mercato della capacità della Centrale Sesto per il periodo 1° gennaio 2025 - 31 dicembre 2026, conferendo a Edison un mandato senza rappresentanza. Inoltre, nel periodo interinale, Edison conferisce ad A2A mandato senza rappresentanza per partecipare in via esclusiva alle fasi del capacity market per l’anno di consegna 2027, se le aste si svolgono prima del closing. L’AGCM ritiene tali accordi non valutabili come restrizioni accessorie, trattandosi di pattuizioni autonome relative alla permanenza o allocazione di diritti già connessi a impegni assunti in precedenza.

Qualificazione giuridica e profili di competenza

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, perché determina l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’operazione non ricade nell’ambito di applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 ai sensi dell’art. 1 del medesimo regolamento e resta quindi soggetta alla legge nazionale.

È altresì accertato l’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano individualmente 35 milioni di euro.

Mercato rilevante del prodotto e dimensione geografica

In ragione dell’attività della Target, il mercato direttamente interessato è quello della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica. Secondo la prassi dell’AGCM, tale mercato comprende sia la produzione sia l’approvvigionamento all’ingrosso, a prescindere dalla fonte, e include in Italia le transazioni a termine, le transazioni spot sul mercato del giorno prima (MGP) e sul mercato infragiornaliero (MI), nonché i contratti bilaterali over-the-counter.

Quanto alla dimensione geografica, l’Autorità lo considera sovraregionale e, in presenza di vincoli di rete, articolato in quattro macroaree distinte: Nord, Sud, Sicilia e Sardegna. Poiché la centrale è localizzata a Sesto San Giovanni, l’analisi si concentra sulla macroarea Nord.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Nella macroarea Nord, il gruppo A2A deteneva nel 2023 una quota del [10-15%] in termini di capacità installata e del [5-10%] in volume; la Target presentava invece quote largamente inferiori all’1% sia in capacità sia in volume. La posizione complessiva risulta pertanto limitata e comunque mai superiore al 15%, con un contributo aggiuntivo della Target giudicato trascurabile.

L’Autorità segnala inoltre che la Target non opera sostanzialmente nel Mercato dei Servizi di Dispacciamento, se non in misura del tutto trascurabile, e che sul capacity market, assumendo tale mercato come rilevante in via ipotetica, la quota di A2A pari al [15-20%] aumenterebbe di un valore inferiore allo 0,5% considerando la capacità massima contrattualizzabile dell’impianto di Sesto San Giovanni.

Teleriscaldamento e assenza di sovrapposizioni significative

Il mercato del teleriscaldamento non è ritenuto rilevante ai fini dell’analisi concorrenziale, poiché la Target non vi è attiva, a differenza di A2A. Il calore generato dalla centrale è già ceduto alla rete di teleriscaldamento di proprietà di A2A Calore e Servizi, parte del sistema Milano Nord, gestita in forza di convenzione con il Comune di Sesto San Giovanni. L’operazione non modifica pertanto utenze o volumetrie servite e non incide sulle quote detenute da A2A in tale ambito.

Esito

Alla luce di tali elementi, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Delibera quindi di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Gli accordi sul capacity market restano fuori dall’oggetto del provvedimento perché non qualificati come restrizioni accessorie all’operazione.