Provvedimento AGCM C12711 n. 31514 del 31/03/2025

Hera/AIMAG: acquisizione del controllo esclusivo di AIMAG da parte di Hera e avvio istruttoria

L’operazione esaminata dall’AGCM riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di AIMAG da parte di Hera, mediante un’articolata combinazione di conferimento in natura, aumento della partecipazione azionaria di Hera e riorganizzazione della governance di AIMAG. Il provvedimento è adottato ai sensi della disciplina italiana sulle concentrazioni e conclude con l’avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Le parti e l’operazione

Hera S.p.A. è la holding del gruppo multiutility omonimo, attivo nei settori dell’energia elettrica e del gas naturale, del ciclo idrico integrato, dell’ambiente e della pubblica illuminazione. Nel 2023 il gruppo ha realizzato in Italia un fatturato consolidato di circa [10-20] miliardi di euro.

AIMAG S.p.A. è la holding di un gruppo attivo in servizi idrici, ambientali, energetici e di illuminazione pubblica. La maggioranza del capitale ordinario appartiene a ventuno Comuni delle province di Modena e Mantova. Hera era già socia di AIMAG con una partecipazione del 25% acquisita nel 2009; nel 2023 il gruppo AIMAG ha realizzato in Italia un fatturato consolidato di circa 400 milioni di euro.

L’operazione si articola in tre passaggi:

• conferimento da Hera ad AIMAG di circa il 45% di una Newco, nella quale confluiranno le attività del servizio idrico integrato della provincia di Modena;
• incremento della partecipazione di Hera in AIMAG dal 25% a circa il 41%, mentre i soci pubblici manterranno il 51% del capitale;
• adozione di un nuovo modello di governance che attribuisce a Hera il governo industriale di AIMAG.

A esito dell’operazione Hera deterrà il controllo esclusivo su AIMAG. L’operazione è inoltre subordinata all’autorizzazione antitrust e al nulla osta Golden Power.

Qualificazione giuridica e notificabilità

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, perché comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Il Regolamento (CE) n. 139/2004 non trova applicazione, per difetto delle condizioni di cui all’art. 1.

La concentrazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato individualmente in Italia da almeno due delle imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Mercati interessati

L’AGCM individua come settori economici interessati: energia elettrica, gas naturale, teleriscaldamento, gestione del calore, efficientamento energetico, servizi di illuminazione pubblica, risorse idriche e rifiuti.

Energia elettrica

Nel mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica, la prassi AGCM considera rilevante sia la produzione sia l’approvvigionamento all’ingrosso, con dimensione geografica sovraregionale articolata in macroaree (Nord, Sud, Sicilia e Sardegna). Le sovrapposizioni tra le Parti sono marginali:

• macroaree Nord e Sud: quota congiunta circa [5-10]%, incremento inferiore all’1%;
• macroaree Sicilia e Sardegna: quota congiunta inferiore al 5%, incremento inferiore all’1%.

Nel retail elettrico per clienti in bassa tensione, l’Autorità richiama l’orientamento verso ambiti geografici locali, ma afferma che l’esito non cambierebbe con diversa delimitazione. Le sovrapposizioni più significative si collocano in Emilia-Romagna e Umbria; ipotizzando un mercato regionale, le quote sarebbero:

• Emilia-Romagna: Hera [15-20]%, AIMAG [1-5]%;
• Umbria: Hera [5-10]%, AIMAG [1-5]%.

Nel retail elettrico per clienti non domestici in media/alta tensione, il mercato è nazionale e le quote risultano contenute: Hera [5-10]%, AIMAG inferiore all’1%.

L’Autorità esclude effetti significativi sulla concorrenza in tutti i segmenti elettrici esaminati.

Gas naturale

Nel mercato dell’approvvigionamento e vendita all’ingrosso di gas naturale, di dimensione nazionale secondo la prassi, Hera ha una quota inferiore al 5% e AIMAG inferiore all’1%.

Per la distribuzione di gas naturale, attività svolta in regime di monopolio legale su base concessoria comunale, l’operazione non altera la struttura del mercato: si tratta della sostituzione di un operatore concessionario con un altro nei territori interessati.

La parte più rilevante dell’analisi riguarda le gare d’ambito per l’affidamento delle concessioni di distribuzione del gas naturale, in cui il mercato rilevante coincide con ciascuna gara ATEM. L’Autorità valuta il grado di incumbency, la contendibilità e la probabilità di partecipazione alla gara.

Le posizioni nelle principali aree sono le seguenti:

• ATEM Bologna 1-2: Hera tramite INRETE Distribuzione energia gestisce circa il [95-100]% dei PDR; AIMAG tramite AS RETIGAS circa il [1-5]%.
• ATEM Modena 1: Hera circa il [50-55]% dei PDR; AIMAG circa il [45-50]%.
• ATEM Mantova 2: AIMAG circa il [5-10]% dei PDR.

Per Bologna 1-2 l’Autorità esclude effetti concorrenziali rilevanti, dato il carattere residuale della quota incrementale di AIMAG. Per Modena 1, invece, l’operazione ricongiunge sotto un unico centro decisionale i due principali concorrenti probabili della futura gara e può determinare una restrizione concorrenziale diretta. L’AGCM non ritiene dimostrato che AIMAG non avrebbe partecipato alla gara in assenza dell’operazione e osserva anche un possibile effetto indiretto di disincentivo verso terzi, a causa del forte rafforzamento della posizione di Hera come incumbent.

Teleriscaldamento e gestione del calore

Nel teleriscaldamento, il mercato è distinto e locale. Hera opera a Modena, con tre sistemi che servono Quartiere Giardino, 3° Peep ed Ex-Mercato Bestiame; AIMAG opera a Mirandola, Bomporto e Sanfelice. Non vi sono sovrapposizioni attuali o potenziali tra le reti.

La gestione del calore è considerata un mercato distinto, con dimensione nazionale. Le Parti dichiarano una presenza residuale, con quota congiunta significativamente inferiore al 5%.

In entrambi i mercati l’Autorità non ravvisa criticità concorrenziali.

Efficientamento energetico

Per i servizi di consulenza e progettazione in materia di efficienza energetica che danno diritto ai TEE, l’Autorità descrive il funzionamento del mercato delle ESCo e del sistema dei certificati bianchi. Il mercato ha organizzazione nazionale e le quote di Hera e AIMAG, singole e congiunte, sono ampiamente inferiori al 5%. Non emergono problemi concorrenziali.

Illuminazione pubblica

I servizi di illuminazione pubblica sono svolti in regime di monopolio legale a livello locale, con confronto competitivo solo in sede di gara. Le Parti risultano titolari per lo più di concessioni in aree diverse; inoltre, salvo minime eccezioni, i rinnovi non sono previsti prima del 2032. A livello nazionale le quote sono contenute: Hera [5-10]%, AIMAG ampiamente inferiore all’1%.

Servizio idrico integrato

Il mercato della gestione del Servizio Idrico Integrato comprende acquedotto, fognatura e depurazione, con affidamento a gestore unico da parte degli Enti di governo d’ambito. La dimensione geografica è locale, coincidente con l’ATO. L’operazione può toccare anche il mercato delle gare per l’affidamento del SII, potenzialmente nazionale.

Le Parti operano nello stesso ATO di Modena; gli affidamenti in essere scadono nel dicembre 2027 e non risultano bandite gare per le zone interessate. A livello nazionale le quote sono esigue:

• Hera [5-10]%
• AIMAG inferiore all’1%

L’Autorità esclude effetti concorrenziali rilevanti.

Rifiuti

Nel settore dei rifiuti, l’Autorità richiama la distinzione tra rifiuti urbani e speciali, nonché tra fasi della filiera.

Per la raccolta, spazzamento e trasporto dei rifiuti urbani e assimilati, il mercato è locale e monopolistico; Hera a livello nazionale ha quota [5-10]%, AIMAG inferiore all’1%. In Emilia-Romagna le quote sono rispettivamente [50-55]% e [1-5]%, ma l’incremento resta inferiore a 5 punti percentuali. Nessuna criticità rilevata.

Per la raccolta e trasporto dei rifiuti speciali non pericolosi, il mercato è locale; nell’unica regione di sovrapposizione, l’Emilia-Romagna, le quote di entrambe le Parti sono inferiori all’1%.

Per la selezione e trattamento dei rifiuti differenziati non pericolosi, il mercato è sovraregionale; nella macroarea Nord Hera ha una quota del [10-15]% e AIMAG inferiore all’1%. Anche qui non si ravvisano effetti concorrenziali rilevanti.

Per lo smaltimento in discarica di rifiuti speciali, il mercato è ampio, almeno sovraregionale. Considerando i bacini serviti dagli impianti, Hera ha una quota [5-10]% e AIMAG inferiore all’1%; in ipotesi nazionale le quote restano analoghe. Nessun rilievo concorrenziale significativo viene individuato.

Valutazione degli effetti verticali

L’Autorità esclude, in via generale, effetti verticali di customer foreclosure o input foreclosure, dato il livello contenuto delle quote e l’assenza di forniture significative tra le Parti negli anni recenti.

Nel settore rifiuti segnala tuttavia alcune relazioni verticali, senza ritenerle problematiche:

• rapporto tra upstream raccolta/spazzamento/trasporto dei rifiuti urbani e downstream smaltimento in discarica di rifiuti urbani in capo ad AIMAG, con rilievo in Emilia-Romagna e presso la discarica di Medolla;
• rapporto tra upstream e l’attività di Hera negli inceneritori/termovalorizzatori per rifiuti urbani e speciali, con quote elevate in alcuni perimetri geografici, ma in un contesto regolato quanto a capacità e tariffe.

L’Autorità richiama anche che nel 2023 AIMAG ha conferito ai termovalorizzatori di Hera circa [10.000-15.000] tonnellate di rifiuti urbani indifferenziati, meno dell’1% della capacità di smaltimento, e conclude che non emergono effetti verticali potenzialmente problematici.

Esito: avvio dell’istruttoria

Nonostante la valutazione positiva in quasi tutti i mercati esaminati, l’AGCM ritiene necessari ulteriori approfondimenti istruttori per verificare se l’operazione possa ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nella futura gara d’ambito per la concessione del servizio di distribuzione del gas naturale nell’ATEM Modena 1, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

La delibera dispone quindi:

• l’avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990 nei confronti di Hera e AIMAG;
• il termine di dieci giorni per chiedere di essere sentiti;
• la conclusione del procedimento entro novanta giorni dalla delibera;
• la nomina del dott. Giuseppe Quinto quale responsabile del procedimento.