Provvedimento AGCM C12710 n. 31519 del 08/04/2025

BPER Banca / Banca Popolare di Sondrio: OPS e avvio istruttoria

Il provvedimento riguarda l’offerta pubblica di scambio volontaria promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., finalizzata ad acquisirne il controllo esclusivo e a ottenere il delisting di BPSO. L’operazione è stata esaminata come concentrazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha condotto, all’esito della fase preliminare, all’avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4.

Parti e contesto industriale

BPER è un gruppo bancario quotato, attivo nel bancario tradizionale, nei prodotti assicurativi, nel risparmio gestito, nel credito al consumo, nel factoring, nel leasing e nei servizi di pagamento; il gruppo è presente in quasi tutte le regioni italiane con circa 1.560 filiali. BPSO è un gruppo bancario presente in alcune regioni italiane con circa 490 filiali, operante nella raccolta del risparmio, nell’erogazione del credito, nei servizi finanziari e assicurativi e nei pagamenti. Il provvedimento colloca espressamente l’operazione nella fase di consolidamento del settore finanziario e bancario italiano.

Qualificazione dell’operazione e disciplina applicabile

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’AGCM ha escluso l’applicazione della disciplina UE sulle concentrazioni, richiamando l’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, poiché ciascuna parte realizza oltre i due terzi del proprio fatturato UE in Italia. È stata inoltre affermata la soggezione alla notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, in ragione del superamento delle soglie nazionali di fatturato indicate nel provvedimento.

Mercati rilevanti considerati

L’Autorità ha considerato l’impatto dell’operazione su una pluralità di mercati, in particolare:

• raccolta bancaria;
• impieghi alle famiglie consumatrici, alle famiglie produttrici-piccole imprese, alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici;
• risparmio amministrato;
• risparmio gestito, sia sul lato produzione sia distribuzione;
• credito al consumo diretto;
• leasing finanziario;
• factoring;
• servizi di pagamento tramite carte, inclusi issuing e merchant acquiring;
• mercati assicurativi vita e danni, limitatamente alla distribuzione.

Per la raccolta bancaria e per gli impieghi retail, la dimensione geografica è stata valutata in prima approssimazione a livello provinciale, anche mediante il criterio della localizzazione dello sportello. Per gli impieghi alle imprese medio-grandi è stata considerata la dimensione regionale; per gli enti pubblici, tendenzialmente nazionale. Analoga impostazione locale è stata adottata per il risparmio amministrato e per la distribuzione del risparmio gestito e dei prodotti assicurativi.

Analisi della raccolta bancaria

Le attività delle parti si sovrappongono in 34 province. Nella maggior parte dei casi la quota congiunta post-merger resta inferiore al 15%; solo nella provincia di Varese supera il 25%, con un incremento non trascurabile. Tuttavia, in Varese l’HHI post-merger resta inferiore a 2.000 e il delta HHI è inferiore alla soglia di attenzione, sicché l’Autorità conclude che l’operazione non appare idonea a determinare una restrizione significativa della concorrenza nel mercato della raccolta.

Analisi degli impieghi

Per gli impieghi alle famiglie consumatrici, la sovrapposizione si registra in 34 province, ma solo in 7 la quota congiunta supera il 15% e in nessuna il 25%; non emergono quindi criticità. Più delicata è l’analisi degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese: in 34 province si verificano sovrapposizioni e, nelle province di Varese, Pavia e Como, l’analisi combinata di quota post-merger e HHI non consente di escludere effetti anticoncorrenziali. In particolare:

• Varese: quota post-merger circa 30-35%, primo operatore, HHI superiore a 2.000 e delta HHI significativo;
• Pavia: quota post-merger circa 20-25%, primo operatore, HHI inferiore a 2.000 ma delta HHI significativo;
• Como: quota post-merger circa 20-25%, secondo operatore, HHI superiore a 2.000 e delta HHI significativo;
• Genova: la posizione resta rilevante ma il delta HHI non è significativo, quindi non emergono criticità.

Per gli impieghi alle imprese medio-grandi, la sovrapposizione interessa 7 regioni, ma solo in Liguria la quota congiunta è significativa, comunque inferiore al 25%; l’HHI e il delta non indicano un rischio di alterazione sostanziale della concorrenza. Quanto agli impieghi agli enti pubblici, sia a livello nazionale sia nelle regioni interessate, le quote restano molto contenute, anche considerando la presenza di Cassa Depositi e Prestiti, e non emergono problemi concorrenziali.

Altri mercati finanziari e assicurativi

Nel risparmio amministrato, le quote congiunte risultano in generale inferiori al 20%, con poche eccezioni locali: Como e Lecco sotto il 25% e Brescia di poco sopra tale livello. L’Autorità, anche per la stretta connessione con la raccolta bancaria, non ravvisa criticità. Nel risparmio gestito, la quota nazionale della produzione GPM/GPF post-merger è contenuta e la distribuzione resta sotto le soglie di attenzione nella maggior parte delle province; per i fondi pensione aperti, anche nelle province più rilevanti le quote risultano gestibili e l’incremento imputabile alla target è trascurabile.

Nel credito al consumo diretto, la quota congiunta non supera il 5% in nessuna regione, salvo l’Emilia-Romagna dove resta comunque inferiore al 5-10%; il mercato è inoltre frammentato. Nel leasing finanziario la quota nazionale è circa 1-5% e la presenza di concorrenti qualificati esclude problemi. Nel factoring la quota post-merger è circa 10-15% a livello nazionale e la concorrenza di operatori rilevanti non pone criticità. Nei servizi di pagamento le quote sono contenute sia per l’emissione di carte di credito sia per carte di debito e prepagate; BPER non è attiva nel merchant acquiring retail, avendo ceduto il ramo d’azienda a Nexi, e BPSO vi è attiva solo marginalmente. Nei mercati assicurativi distributivi vita e danni, le quote restano per lo più sotto il 5% e comunque sotto il 10% nelle rare eccezioni rilevate.

Esito

L’Autorità ha concluso che l’operazione potrebbe ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva solo nei mercati locali degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese nelle province di Varese, Pavia e Como. Per questa ragione ha deliberato l’avvio dell’istruttoria nei confronti di BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.p.A., ai sensi dell’art. 16, comma 4, l. 287/1990. Il procedimento resta soggetto ai termini di cui all’art. 20, comma 5, l. 287/1990, fatto salvo il parere IVASS quando dovuto.