Provvedimento AGCM C12309 n. 28330 del 04/08/2020

Pellegrini/I.M.F. Industrial Food Mense: acquisizione del controllo esclusivo

Pellegrini S.p.A. ha comunicato all’AGCM l’acquisizione dell’intero capitale sociale di I.M.F. Industrial Food Mense S.p.A. (IMF), precedentemente detenuto da Industrial Food S.r.l. L’operazione determina l’acquisizione del controllo esclusivo di IMF ed è stata valutata dall’Autorità ai sensi della legge n. 287/1990, con esito di non avvio dell’istruttoria.

Parti e struttura dell’operazione

Pellegrini è la società capogruppo di un gruppo attivo in Italia e all’estero nella ristorazione collettiva e commerciale, nonché nei servizi di vending, fornitura di prodotti alimentari, welfare solutions, pulizie e servizi integrati. È inoltre attiva nella fornitura di buoni pasto cartacei ed elettronici e di ulteriori soluzioni per il welfare aziendale. Nella ristorazione collettiva opera presso aziende, comunità religiose, strutture sanitarie, scuole e pubbliche amministrazioni; la ristorazione commerciale è svolta in via residuale.

IMF opera principalmente nella ristorazione non domestica di tipo collettivo, attraverso punti di ristoro organizzati soprattutto presso aziende private. Nel 2019 Pellegrini ha realizzato un fatturato consolidato mondiale compreso tra [504-700] milioni di euro, di cui [504-700] milioni in Italia, mentre IMF ha realizzato interamente in Italia un fatturato compreso tra [31-100] milioni di euro.

Qualificazione giuridica e competenza dell’AGCM

L’acquisizione dell’intero capitale di IMF comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale poiché non ricorrono le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004. È stato inoltre assolto l’obbligo di comunicazione preventiva di cui all’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, essendo stati superati i seguenti parametri di fatturato nazionale indicati nel provvedimento:

• fatturato complessivo delle imprese interessate superiore a 504 milioni di euro;
• fatturato individuale realizzato in Italia da almeno due delle imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

Patto di non concorrenza

L’operazione è accompagnata da un patto di non concorrenza in base al quale l’attuale amministratore unico e socio di maggioranza di IMF si impegna, per tre anni, a non svolgere o partecipare direttamente o indirettamente, in Italia, ad attività di produzione, distribuzione, consulenza o somministrazione di pasti in concorrenza con quelle dell’acquirente.

L’AGCM ha riconosciuto che il patto, in quanto diretto a proteggere il valore trasferito con l’acquisizione, può costituire una restrizione accessoria direttamente connessa e necessaria alla concentrazione, richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni. Tuttavia, poiché Pellegrini era già presente nei mercati interessati, l’Autorità ha ritenuto ragionevole una durata massima di due anni, anziché i tre anni previsti. La clausola è quindi considerata accessoria soltanto entro tale limite; l’AGCM si riserva di valutarla sotto il profilo concorrenziale qualora venga attuata oltre la durata indicata.

Mercato del prodotto e mercato geografico

L’operazione riguarda il mercato della ristorazione collettiva, comprendente la preparazione, fornitura e gestione di servizi di ristorazione non domestica destinati alla clientela corporate e a committenti operanti nei settori pubblico, sanitario, educativo e carcerario.

Secondo i precedenti richiamati della Commissione europea e dell’AGCM, tale mercato è distinto dalle altre categorie di ristorazione non domestica per le modalità di preparazione degli alimenti, la peculiarità del servizio e la particolare organizzazione delle imprese offerenti. Il mercato geografico è stato individuato a livello nazionale, in considerazione della capacità degli operatori di offrire servizi sull’intero territorio italiano e delle differenze tra Stati in materia di appalti pubblici, tutela dei lavoratori, preferenze della clientela, prodotti, tariffe e prezzi.

Sovrapposizione orizzontale e quote di mercato

L’acquisizione determina una sovrapposizione orizzontale tra le attività di Pellegrini e IMF nel mercato della ristorazione collettiva. Le quote stimate dall’Autorità sono:

• IMF: [1-5%];
• Pellegrini: [5-10%];
• Pellegrini post-operazione: circa [5-10%].

Il mercato è caratterizzato da un’elevata frammentazione dell’offerta e dalla presenza di numerosi concorrenti, alcuni dei quali di dimensione superiore a quella delle parti. Il provvedimento indica in particolare le seguenti quote stimate:

• Elior Ristorazione S.p.A.: circa [15-20%];
• CAMST - La Ristorazione italiana Società Cooperativa a r.l.: circa [10-15%];
• CIRFOOD - Cooperativa Italiana di Ristorazione Società Cooperativa: circa [10-15%];
• Sodexo Italia S.p.A.: circa [5-10%].

Le parti hanno inoltre dichiarato che tra le rispettive attività non sussistono relazioni verticali.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha ritenuto che l’incremento derivante dall’operazione, nel contesto di un mercato frammentato e caratterizzato dalla presenza di concorrenti qualificati e di maggiori dimensioni, non sia idoneo a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali.

In particolare, la quota post-merger di Pellegrini rimane compresa tra il 5% e il 10%, mentre diversi operatori dispongono di quote pari o superiori. L’assenza di relazioni verticali elimina inoltre possibili criticità di natura conglomerale o di foreclosure lungo la filiera.

Esito del procedimento

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità ha concluso che l’acquisizione non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati interessati.

L’AGCM ha pertanto deliberato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, di non avviare l’istruttoria. L’operazione è quindi autorizzata senza misure correttive, ferma restando la qualificazione del patto di non concorrenza come accessorio soltanto entro il limite di due anni.