Provvedimento AGCM C12279 n. 28326 del 04/08/2020

DI PER DI/rami di azienda di SMA e Società Generale Distribuzione

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di DI PER DI S.r.l., società del gruppo Carrefour, del controllo esclusivo di 28 rami d’azienda precedentemente appartenenti a SMA S.p.A. e Società Generale Distribuzione S.p.A., società controllate da Margherita Distribuzione, già Auchan. L’AGCM ha autorizzato l’operazione subordinatamente all’esecuzione di una misura strutturale, dopo avere svolto un’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

DI PER DI è interamente controllata da GS S.p.A., appartenente al gruppo Carrefour attraverso Carrefour Italia S.p.A. Il gruppo Carrefour opera in Italia nella distribuzione moderna al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari mediante ipermercati, supermercati, superette e attività all’ingrosso. La rete italiana comprende oltre 1.000 punti vendita, in larga parte gestiti in franchising.

I rami acquisiti consistono in:

• 8 supermercati, localizzati principalmente nelle province di Milano, Brescia, Lecco e Mantova;
• 20 superette, di cui 18 nella provincia di Milano e 2 nella provincia di Sondrio.

L’operazione è stata realizzata mediante il conferimento dei rami d’azienda in una società veicolo, OpCo, e la successiva acquisizione da parte di DI PER DI dell’intero capitale della società veicolo.

Qualificazione giuridica e applicabilità della disciplina

L’AGCM ha qualificato l’operazione come acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicabilità del Regolamento (CE) n. 139/2004.

La comunicazione preventiva era obbligatoria ai sensi dell’articolo 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superava la soglia di 504 milioni di euro e almeno due imprese interessate realizzavano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Procedimento istruttorio

Dopo la comunicazione iniziale dell’8 gennaio 2020 e successive richieste di informazioni, l’AGCM ha avviato il procedimento il 17 giugno 2020 ai sensi dell’articolo 16, comma 4, L. 287/1990. L’avvio era motivato dal possibile effetto di creazione o rafforzamento di una posizione dominante in cinque mercati locali della vendita al dettaglio nella GDO.

Nel corso dell’istruttoria l’Autorità ha acquisito informazioni dalle Parti e dai principali concorrenti, tra cui Conad, Esselunga, Finiper, Gruppo PAM e Rewe. È stata inoltre utilizzata una survey nazionale Nielsen sulle abitudini dei consumatori, già acquisita in altri procedimenti relativi alla GDO, per analizzare la sostituibilità tra punti vendita, insegne, formati e distanze.

Il termine di conclusione del procedimento è stato prorogato al 7 agosto 2020 ai sensi dell’articolo 16, comma 8, L. 287/1990. Le Parti hanno avuto accesso agli atti, ricevuto la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie e presentato memorie conclusive, seguite dall’audizione finale.

Mercati rilevanti del prodotto e geografici

Secondo la prassi dell’AGCM, il settore della GDO comprende punti vendita differenziati per dimensione, assortimento, posizionamento di prezzo e servizi. Le principali tipologie sono ipermercati, supermercati, superette e discount.

L’istruttoria ha riguardato specificamente i mercati delle superette. A seguito degli approfondimenti svolti dall’Autorità, il mercato del prodotto è stato definito come l’insieme dei punti vendita con superficie compresa tra 100 e 2.499 mq., comprendente:

• superette, tra 100 e 399 mq.;
• supermercati, tra 400 e 2.499 mq.;
• discount generalmente con superficie entro 2.000 mq.

I mercati geografici hanno dimensione locale, poiché la prossimità è un fattore determinante nelle decisioni di acquisto. Per le superette, l’AGCM ha individuato aree delimitate da isocrone di 10 minuti di guida costruite attorno ai punti vendita target. Le aree oggetto di analisi erano le isocrone 11, 12, 14, 17 e 18, tutte localizzate nel centro urbano di Milano.

Caratteristiche competitive delle superette

L’Autorità ha evidenziato che la concorrenza tra formati è asimmetrica: i punti vendita piccoli subiscono maggiormente la pressione dei punti vendita più grandi, i quali dispongono normalmente di assortimenti più ampi e prezzi più competitivi. Tuttavia, le superette presentano caratteristiche specifiche, tra cui clientela orientata alla prossimità, acquisti frequenti o occasionali, scontrino medio più contenuto e maggiore disponibilità a pagare per la comodità.

La survey ha mostrato che il fattore distanza è particolarmente importante per i clienti delle superette. Il 59% attribuisce massima importanza alla vicinanza e l’86% le attribuisce comunque molta importanza; circa il 50% dei clienti abituali delle superette si sposta a piedi.

Le superette Carrefour Express presentano inoltre un posizionamento qualitativo e di prezzo elevato, rivolto in particolare a nuclei familiari di uno o due componenti, con reddito elevato e maggiore età media, ossia categorie di consumatori ritenute meno elastiche al prezzo.

Barriere all’ingresso e concorrenza potenziale

L’AGCM ha considerato le superette il segmento della GDO con le minori barriere all’ingresso. In particolare, per i punti vendita fino a 250 mq. è sufficiente una segnalazione certificata di inizio attività, mentre per le superfici superiori sono richieste autorizzazioni comunali, soggette anche al meccanismo del silenzio-assenso.

Sono inoltre inferiori, rispetto ai formati maggiori, le difficoltà di reperimento degli immobili e gli investimenti necessari per l’avvio e la gestione. I concorrenti hanno segnalato concrete strategie di espansione a Milano, tra cui:

• Esselunga, con il nuovo format di prossimità “La Esse”;
• PAM, con nuove aperture “PAM Local”;
• Penny Market, con sviluppo di punti vendita di dimensione media e piccola;
• Conad, attraverso punti vendita acquisiti dal gruppo Auchan e destinati anche all’insegna “Conad City”.

Posizioni di mercato e metodologia economica

Carrefour è il principale operatore nel segmento specifico delle superette nel Comune di Milano, con una quota in valore di circa il 55-60%, mentre Esselunga presenta una quota dell’1-5% in tale segmento. Esselunga è invece più forte nei supermercati, con una quota del 35-40%, contro il 20-25% di Carrefour.

L’Autorità ha ritenuto insufficiente una valutazione fondata esclusivamente sulle quote in valore, perché tale misura può sottostimare il potere di mercato derivante dalla rete capillare di Carrefour e sovrastimare la pressione esercitata dai pochi supermercati di grandi dimensioni di Esselunga, spesso collocati ai margini delle isocrone.

Sono stati quindi considerati anche:

• quote in valore e in numero di punti vendita;
• tipologia e dimensione dei punti vendita;
• distanza dal punto vendita target;
• insegna e grado di sostituibilità percepito;
• presenza di concorrenti nelle immediate vicinanze;
• diversion ratio, o DR;
• Gross Upward Pricing Pressure Index, o GUPPI;
• dinamismo del mercato e ingressi potenziali.

Il DR misura la parte delle vendite perse dal punto vendita target che, in caso di peggioramento dell’offerta, si sposterebbe verso i punti vendita dell’acquirente. Il GUPPI integra il DR con margini e rapporti di prezzo, stimando l’incentivo dell’acquirente ad aumentare i prezzi o peggiorare qualità, assortimento e servizi.

Nella stima sono stati ponderati distanza, formato e insegna. Per il rapporto tra superette e supermercati è stato utilizzato un fattore di sostituibilità pari a 0,76; per il rapporto tra superette e discount pari a 0,53, mentre tra superette il fattore è stato posto pari a 1. Per l’insegna Carrefour rispetto ad Auchan il fattore di sostituibilità è stato stimato pari a 0,64 nell’area Nord-Ovest, mentre quello di Esselunga pari a 0,58.

Valutazione delle singole isocrone

Isocrone 11 e 17

Nell’isocrona 11, la quota in valore post-operazione di Carrefour era pari al 35-40%, leggermente inferiore a quella di Esselunga, anch’essa pari al 35-40%. Considerando le aperture previste nel 2020, Esselunga avrebbe mantenuto una posizione almeno equivalente o superiore.

Nell’isocrona 17, Carrefour avrebbe raggiunto una quota del 25-30%, mentre Esselunga avrebbe superato il 40%. L’Autorità ha quindi escluso, per entrambe le isocrone, la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Isocrona 12

Nell’isocrona 12 Carrefour avrebbe raggiunto una quota in valore del 40-45%, con un incremento superiore all’1-5%. Esselunga avrebbe detenuto una quota del 30-35%.

La posizione di Carrefour risultava ancora più significativa in termini numerici:

• Carrefour avrebbe controllato il 55-60% dei punti vendita complessivi;
• nel solo segmento delle superette, la quota numerica avrebbe superato il 60%;
• l’isocrona comprendeva meno di 50 punti vendita;
• degli 11 punti vendita entro un chilometro a piedi dal centroide, 8 appartenevano a Carrefour;
• dei 6 punti vendita entro 5 minuti di auto, 3 appartenevano a Carrefour.

Esselunga era presente con soli due supermercati, entrambi a oltre 8 minuti dal centroide; anche il nuovo punto vendita “La Esse” previsto entro il 2020 sarebbe stato collocato ai margini dell’isocrona.

Il DR era pari al 57% e il GUPPI al 9,3%, entrambi superiori alle soglie di attenzione indicate dall’Autorità, rispettivamente del 20% e del 5%. Nonostante le basse barriere all’ingresso e il dinamismo del segmento, l’AGCM ha ritenuto improbabile che nel medio periodo intervenissero mutamenti strutturali sufficienti a ridurre gli incentivi di Carrefour a peggiorare le condizioni di offerta.

L’operazione è stata pertanto ritenuta idonea a creare o rafforzare una posizione dominante nell’isocrona 12.

Isocrona 14

Nell’isocrona 14, Carrefour avrebbe raggiunto una quota in valore del 30-35%, prossima a quella di Esselunga. La differenza risultava invece marcata in termini numerici: Carrefour avrebbe detenuto il 45-50% dei punti vendita, destinato a ridursi al 40-45% con le aperture del 2020, mentre Esselunga avrebbe avuto una quota numerica dell’1-5%.

Il DR era pari al 48% e il GUPPI all’8%, quindi superiori alle soglie di attenzione. Tuttavia, nel 2020 Esselunga sarebbe diventata il primo operatore in valore, con una quota del 35-40%, rispetto al 30-35% di Carrefour. Era inoltre previsto l’ingresso di Esselunga nel formato delle superette attraverso “La Esse” e la presenza di D.IT Distribuzione Italiana con una quota in valore del 20-25% e 10-15 punti vendita, tutti superette.

Considerando il dinamismo del mercato, le nuove aperture e la probabile evoluzione della struttura competitiva, l’Autorità ha escluso la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Isocrona 18

Nell’isocrona 18 Carrefour avrebbe raggiunto una quota in valore del 40-45%, con un incremento di poco superiore all’1-5%. Esselunga avrebbe detenuto inizialmente il 15-20%, destinato a raggiungere il 20-25% con le nuove aperture. La quota di Carrefour sarebbe scesa al 35-40%.

L’isocrona comprendeva 82 punti vendita, destinati a diventare 87 entro la fine del 2020, di cui 55 superette. Carrefour avrebbe raggiunto una quota numerica del 40-45%, ridotta al 35-40% nel 2020. La presenza nell’immediata prossimità del centroide era meno concentrata rispetto all’isocrona 12.

Il DR era pari al 47% e il GUPPI al 7,8%. Erano tuttavia presenti concorrenti qualificati, tra cui Finiper, PAM, Conad e D.IT Distribuzione Italiana. L’Autorità ha ritenuto determinanti l’elevata numerosità dei punti vendita, le basse barriere all’ingresso e cinque nuove aperture previste nel 2020, escludendo la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Misura correttiva

Per eliminare l’effetto anticoncorrenziale individuato nell’isocrona 12, l’AGCM ha imposto a DI PER DI e Carrefour Italia la cessione di un punto vendita situato a Milano, Via [omissis], nell’isocrona 12.

La cessione deve avvenire secondo le seguenti condizioni:

• vendita entro il termine indicato nel provvedimento, omesso per ragioni di riservatezza, a un soggetto terzo e indipendente attivo nella distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari;
• indipendenza del cessionario dalle Parti, dalle società collegate e dai vertici delle rispettive catene di controllo;
• disponibilità di mezzi finanziari, incentivo e capacità di mantenere e sviluppare l’attività su scala efficiente;
• preferenza per primari operatori nazionali già attivi nel settore;
• esclusione di acquirenti la cui acquisizione possa creare nuovi problemi concorrenziali o ritardare l’esecuzione della misura;
• sottoposizione all’AGCM, almeno un mese prima dei termini previsti, degli accordi e dell’identità del cessionario;
• eventuale cessione alternativa secondo la procedura prevista dal provvedimento qualora non sia individuato tempestivamente un acquirente;
• messa a disposizione dei potenziali acquirenti di tutte le informazioni necessarie a valutare il punto vendita;
• conservazione dell’operatività economica, commerciabilità e competitività del punto vendita fino alla piena efficacia della cessione.

Le Parti devono inoltre presentare all’Autorità una prima relazione sull’esecuzione delle misure entro il termine decorrente dalla notifica del provvedimento, una relazione finale attestante il trasferimento e comunicare tempestivamente ogni evento suscettibile di incidere sull’attuazione degli obblighi.

Esito e conseguenze dell’inottemperanza

L’AGCM ha autorizzato l’operazione ai sensi dell’articolo 6, comma 2, L. 287/1990, subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione delle misure prescritte. L’Autorità ha precisato che la mancata attuazione delle misure comporterebbe la realizzazione di una concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, L. 287/1990.

Le misure sono entrate in vigore con la notifica del provvedimento di autorizzazione.