Provvedimento AGCM C12297 n. 28327 del 04/08/2020

BPER/Ramo di azienda UBI

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di BPER Banca S.p.A. del controllo esclusivo di un ramo d’azienda di UBI, composto da circa 500 filiali e dai relativi rapporti contrattuali e di lavoro. L’operazione è stata esaminata dall’AGCM nella fase di controllo preventivo prevista dalla legge n. 287/1990 e si colloca nell’ambito della cessione di sportelli prevista come misura correttiva per l’operazione Intesa Sanpaolo/UBI.

Parti e contenuto dell’operazione

BPER è a capo di un gruppo bancario attivo nella raccolta del risparmio, nell’erogazione del credito, nella distribuzione di prodotti assicurativi vita e danni, nel risparmio gestito e amministrato, nel credito al consumo, nei servizi di pagamento, nonché, in misura minore, nell’investment banking, nel factoring e nel leasing. Il gruppo dispone di circa 1.350 filiali in quasi tutte le regioni italiane e ha realizzato nel 2019 un fatturato nazionale di circa [7-8] miliardi di euro.

Il ramo acquisito comprende circa 500 filiali, prevalentemente appartenenti al gruppo UBI, insieme ai contratti con la clientela, ai rapporti di lavoro e ai contratti di locazione relativi alle filiali. Il ramo è attivo nella raccolta bancaria, nell’erogazione del credito, nella distribuzione assicurativa, nel risparmio gestito e amministrato, nel credito al consumo e nei servizi di pagamento. Il relativo fatturato è stato stimato superiore a [2-3] miliardi di euro.

L’acquisizione potenzia la rete distributiva di BPER sia nell’attività bancaria tradizionale sia nel collocamento di prodotti di risparmio amministrato, risparmio gestito e assicurativi.

Qualificazione giuridica e dimensione dell’operazione

L’acquisizione del controllo di una parte d’impresa costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione rientra nell’ambito della disciplina nazionale e non presenta dimensione comunitaria ai sensi del Regolamento CE n. 139/2004, poiché ciascuna delle parti realizza più di due terzi del proprio fatturato complessivo nell’Unione europea in un unico Stato membro, l’Italia.

Sono risultate superate le soglie di comunicazione preventiva dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990: il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 504 milioni di euro e il fatturato individuale nazionale di almeno due imprese supera 31 milioni di euro. L’AGCM ha pertanto esaminato l’operazione ai fini dell’eventuale avvio dell’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Restrizioni accessorie

L’operazione prevede due clausole collegate al trasferimento del ramo. Intesa Sanpaolo si impegna a evitare la migrazione della clientela o delle attività del ramo verso le proprie strutture operative e il rebranding delle filiali con denominazioni riferibili al gruppo ISP. Tale previsione è ricondotta alle misure imposte dall’AGCM nell’operazione Intesa Sanpaolo/UBI ed è ritenuta necessaria alla realizzazione della cessione.

BPER, invece, si impegna a non utilizzare ditta, denominazione sociale, insegne, marchi, simboli, nomi a dominio o altri segni distintivi di UBI e a rimuovere quelli presenti nei locali delle filiali trasferite entro 90 giorni lavorativi dal trasferimento, esponendo sin dall’inizio cartelli informativi sul subentro della nuova titolarità. L’AGCM ha ritenuto questa seconda clausola non direttamente connessa e necessaria all’operazione, poiché posta a carico dell’acquirente e non funzionale alla tutela dell’avviamento. L’Autorità si è riservata di valutarla separatamente ove ne ricorrano i presupposti.

Parere dell’IVASS

L’IVASS, il cui parere è stato acquisito nel procedimento, non ha rilevato elementi tali da alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati della distribuzione assicurativa vita e danni.

Mercati bancari tradizionali

La raccolta bancaria comprende la raccolta diretta da clientela ordinaria tramite conti correnti, depositi a risparmio, buoni fruttiferi e certificati di deposito. La raccolta postale non è stata inclusa nel mercato rilevante, pur esercitando una certa pressione concorrenziale. La dimensione geografica è stata individuata a livello provinciale, con possibile analisi di bacini di utenza, tenendo conto della limitata mobilità della domanda e dell’importanza della rete fisica degli sportelli. Le banche online, pur non essendo pienamente riconducibili al mercato tradizionale, esercitano pressione concorrenziale su di esso.

Le quote post merger nella raccolta bancaria sono inferiori al 25% nella maggior parte delle province. Le eccezioni indicate dall’AGCM sono:

• provincia di Varese: quota inferiore al 30%, pari a circa [25-30%];
• provincia di Crotone: quota pari a [35-40%], con un contributo del ramo UBI di circa [1-5%].

A Crotone risultano inoltre presenti concorrenti qualificati quali BNL, ICCREA e Intesa Sanpaolo. L’AGCM ha quindi escluso effetti ostativi alle dinamiche concorrenziali nella raccolta.

Mercati degli impieghi

Gli impieghi sono stati distinti in base alla categoria dei prenditori: famiglie consumatrici, famiglie produttrici e piccole imprese, imprese medio-grandi ed enti pubblici. I primi due mercati hanno dimensione provinciale, mentre gli impieghi alle imprese medio-grandi sono stati valutati su base regionale e quelli agli enti pubblici hanno dimensione tendenzialmente nazionale.

Per gli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-piccole imprese, le quote sono inferiori al 25% nella maggior parte delle province. Le principali eccezioni sono:

• Crotone: circa [25-30%] per le famiglie consumatrici e [30-35%] per famiglie produttrici e piccole imprese;
• Cosenza: circa [25-30%] per famiglie produttrici e piccole imprese.

In nessuna provincia la quota supera il 35% e sono presenti concorrenti qualificati. Per gli impieghi alle imprese medio-grandi, le quote post merger sono inferiori al 20% in tutte le regioni interessate e superano il 15% soltanto in Calabria, Abruzzo e Molise, con valori di circa [15-20%]. Anche in questi mercati l’AGCM ha ritenuto sufficiente la presenza di numerosi concorrenti e il contenuto livello delle quote per escludere criticità.

Quanto agli impieghi agli enti pubblici, l’Autorità ha considerato il ruolo crescente di Cassa Depositi e Prestiti nei servizi di tesoreria e nei finanziamenti a medio-lungo termine. Utilizzando il criterio della residenza della controparte e tenendo conto di CDP, la quota nazionale congiunta delle parti è inferiore all’1%. Anche applicando il criterio della localizzazione dello sportello e non considerando CDP quale concorrente effettivo, la quota nazionale sarebbe pari a circa [1-5%]. Non sono pertanto emersi significativi ostacoli alla concorrenza.

Risparmio amministrato e risparmio gestito

Il risparmio amministrato comprende la raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini relativi a strumenti finanziari per conto dell’investitore. Il mercato è stato considerato di dimensione provinciale, in ragione della limitata mobilità della clientela e della stretta correlazione con la raccolta bancaria e con la detenzione del conto corrente.

Le parti sono attive in diverse province e le quote risultano assimilabili a quelle della raccolta bancaria. L’AGCM ha quindi rinviato alle valutazioni svolte per tale mercato, escludendo criticità.

Nel risparmio gestito l’Autorità ha distinto i mercati relativi alla gestione di fondi comuni, alle gestioni individuali di patrimoni mobiliari e in fondi e alla previdenza complementare. È stata inoltre distinta la fase produttiva, di dimensione nazionale, dalla fase distributiva, generalmente provinciale, salvo possibili estensioni geografiche nel settore previdenziale.

L’operazione determina sovrapposizioni soltanto nella fase distributiva, poiché il ramo acquisito non opera nella produzione dei prodotti di risparmio gestito. Le quote distributive sono state approssimate mediante le quote della raccolta bancaria, considerata la stretta connessione tra i due ambiti e il ruolo della rete di sportelli quale principale canale distributivo. Anche in questo caso non sono state rilevate criticità concorrenziali.

Credito al consumo e servizi di pagamento

Nel credito al consumo l’Autorità distingue il credito diretto, erogato tramite prestiti personali, carte revolving o cessione del quinto, dal credito finalizzato all’acquisto di specifici beni o servizi. Il credito diretto ha dimensione regionale, mentre il credito finalizzato ha dimensione nazionale.

Il ramo acquisito opera esclusivamente nel credito al consumo diretto. Nei mercati regionali interessati la quota post merger è sempre inferiore al 15%. La presenza di numerosi e importanti concorrenti ha portato l’AGCM a escludere preoccupazioni concorrenziali.

Per i servizi di pagamento tramite carte, l’Autorità ha considerato i mercati dell’emissione, del convenzionamento degli esercenti e del processing, distinguendo tra carte di credito e carte di debito. L’ambito geografico è stato ritenuto almeno nazionale, in considerazione dell’omogeneità delle condizioni di offerta. Per entrambe le categorie di carte la quota post merger è inferiore al [5-10%], sicché l’operazione non appare idonea a incidere significativamente sulla concorrenza.

Distribuzione assicurativa

Nei comparti vita e danni ogni ramo assicurativo costituisce un distinto mercato del prodotto. L’AGCM distingue inoltre la produzione, di dimensione nazionale, dalla distribuzione, di dimensione locale e normalmente provinciale.

BPER e il ramo UBI sono attivi esclusivamente nella distribuzione di prodotti assicurativi, sia vita sia danni. Le quote post merger superiori al 15% si verificano soltanto nella provincia di Varese:

• distribuzione dei prodotti vita: circa [15-20%];
• distribuzione dei prodotti danni: circa [20-25%].

Secondo l’AGCM tali livelli, unitamente all’assenza di sovrapposizioni produttive e di criticità verticali, non sono sufficienti a modificare significativamente l’assetto concorrenziale.

Valutazione complessiva ed esito

L’AGCM ha concluso che l’operazione non determina sostanziali sovrapposizioni problematiche né effetti verticali idonei a incidere sui mercati interessati. Le quote risultano generalmente contenute, le posizioni più elevate sono circoscritte territorialmente e sono presenti numerosi concorrenti qualificati.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’operazione non è stata ritenuta idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. L’Autorità ha pertanto deliberato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della medesima legge, di non avviare l’istruttoria. L’autorizzazione è dunque senza condizioni concorrenziali aggiuntive, fermo restando che la clausola relativa alla rimozione dei segni distintivi UBI non è stata qualificata come restrizione accessoria e può essere oggetto di autonoma valutazione.