Ordinanza del 04/09/2026 n. 24997 - Corte di Cassazione

Rappresentanza processuale dell’ex liquidatore dopo la cancellazione della società

La decisione riguarda la legittimazione a riassumere un giudizio tributario relativo alle spese di lite dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese. La Corte applica l’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014, che differisce per cinque anni gli effetti dell’estinzione della società ai fini degli atti e dei rapporti tributari indicati dalla norma.

Fatti e svolgimento del processo

La società T. A Srl era stata cancellata dal registro delle imprese nel luglio 2016; nel testo sono riportate, rispettivamente nei fatti e nella motivazione, le date del 17 e del 12 luglio 2016. Con la sentenza n. 10043/2018, la Corte di cassazione aveva cassato con rinvio la decisione limitatamente alle spese di lite. Nel giugno 2018 A.A., socio e liquidatore, aveva riassunto il giudizio chiedendo il rimborso di tali spese.

La Corte di giustizia tributaria regionale aveva dichiarato inammissibile la riassunzione. Aveva ritenuto che la società fosse definitivamente estinta e che il credito per le spese processuali, in quanto incerto e illiquido, fosse stato rinunciato, anche perché non coltivato dal liquidatore e non inserito nel bilancio finale di liquidazione. Secondo la CTR, la riassunzione avrebbe dovuto essere proposta da tutti i soci o dal singolo socio limitatamente alla propria quota.

A.A. ha proposto ricorso per cassazione con due motivi, riferiti alla violazione degli artt. 2495 c.c., 299 e seguenti e 110 c.p.c. e dell’art. 24 Cost. La Corte li ha esaminati congiuntamente, considerandoli articolazioni della medesima censura.

Regola applicabile e poteri dell’ex liquidatore

L’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014 stabilisce che, ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione concernenti tributi, contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società produce effetto soltanto decorso il termine di cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal registro delle imprese.

La Corte, richiamando Cass. n. 18310/2023, Cass. n. 21905/2024, Sezioni Unite n. 3625/2025, Cass. n. 10429/2025 e Cass. n. 10381/2026, qualifica la disposizione come una finzione legale di temporanea sopravvivenza della società, che opera anche sul piano processuale. Durante il quinquennio la società conserva, nei rapporti tributari contemplati dalla norma, capacità e soggettività processuale; l’ex liquidatore mantiene i poteri di rappresentanza sostanziale e processuale. Nello stesso periodo i soci non sono legittimati ad agire quali successori della società.

Distinzione tra la posizione di liquidatore e quella di socio

L’atto di riassunzione del giugno 2018 era stato proposto da A.A. sia quale socio sia quale liquidatore. Poiché a quella data il quinquennio dalla cancellazione non era decorso, la società conservava la propria soggettività processuale e A.A., nella qualità di liquidatore, poteva rappresentarla. La CTR avrebbe quindi dovuto esaminare nel merito la domanda proposta in tale veste e non poteva dichiararla inammissibile per l’intervenuta estinzione dell’ente.

Diversamente, A.A. non era legittimato a proporre la riassunzione in proprio quale socio, poiché durante il periodo di sopravvivenza legale la legittimazione processuale restava in capo alla società, rappresentata dal liquidatore. La Corte accoglie dunque il ricorso limitatamente alla posizione fatta valere come liquidatore e respinge la censura relativa alla pretesa autonoma legittimazione del socio.

Credito per le spese di lite

La conclusione sulla legittimazione del liquidatore elimina il presupposto del ragionamento della CTR circa la rinuncia al credito. Nel 2018 e nel 2019 la società non era ancora estinta ai fini del contenzioso tributario considerato; non occorreva pertanto stabilire se il credito fosse già passato ai soci, poiché il rapporto processuale era ancora riferibile alla società rappresentata dal liquidatore.

La Corte esclude inoltre che il credito sia stato abbandonato o sia rimasto inattivo: la pretesa è stata coltivata con il ricorso in riassunzione, nel giudizio definito dalla sentenza n. 551/2019 e con il ricorso per cassazione oggetto della decisione. Viene quindi meno la tesi della rinuncia fondata sui principi richiamati dalla CTR in relazione a Cass., Sezioni Unite, n. 6070/2013.

Scadenza del quinquennio e legittimazione nel giudizio di rinvio

Il quinquennio decorrente dalla cancellazione del 2016 si è concluso nel 2021. Da quel momento è cessata la finzione di sopravvivenza e si è definitivamente prodotta l’estinzione della società. In base a Sezioni Unite n. 3625/2025, con le precisazioni di Cass. n. 10429/2025 e n. 10381/2026, il venir meno della finzione determina il consolidamento della successione prevista dall’art. 2495 c.c.: le situazioni giuridiche pendenti si trasferiscono ai soci e cessano i poteri processuali già spettanti all’ex liquidatore quale rappresentante della società.

Nel giudizio di rinvio, pertanto, la legittimazione dovrà essere verificata tenendo conto del decorso del quinquennio: il rapporto processuale è ormai passato ai soci successori e l’attività processuale dovrà essere svolta da questi ultimi. La Corte precisa inoltre che l’estinzione sopravvenuta durante il giudizio di cassazione non incide sul rapporto processuale, poiché tale giudizio è retto dall’impulso d’ufficio e non risente degli eventi interruttivi; richiama, tra le altre, Cass. n. 6642 del 13 marzo 2024 e Cass. n. 15622 del 21 maggio 2026.

Esito e rinvio

La Corte accoglie il ricorso nei limiti indicati, cassa la decisione nella parte in cui aveva dichiarato inammissibile la domanda proposta da A.A. quale liquidatore e rigetta il ricorso quanto alla pretesa legittimazione autonoma quale socio. Rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, che dovrà integrare e instaurare regolarmente il contraddittorio nei confronti dei soci successori, riesaminare la controversia e decidere sulle spese dei giudizi di merito e del giudizio di legittimità definito dall’ordinanza n. 10042/2018. Al giudice di rinvio è demandata anche la regolamentazione delle spese del giudizio di legittimità appena concluso. La decisione è stata assunta il 12 giugno 2026 e depositata il 4 settembre 2026.