Regolamento (UE) 2025/1125

Regolamento delegato (UE) 2025/1125 della Commissione

Il regolamento integra il quadro MiCA per i token collegati ad attività, specificando in modo puntuale il contenuto della domanda di autorizzazione prevista dall’articolo 18 del regolamento (UE) 2023/1114. La ratio, richiamata nei considerando, è consentire all’autorità competente una valutazione piena dell’emittente richiedente, dei suoi esponenti, dei soci qualificati, del modello operativo e dei presidi prudenziali, AML/CFT e ICT, in coerenza con il principio di minimizzazione dei dati.

Ambito e funzione della domanda di autorizzazione

La disciplina riguarda i soggetti che intendono offrire al pubblico o chiedere l’ammissione alla negoziazione di token collegati ad attività. La domanda deve contenere informazioni aggiornate, complete e verificabili; se intervengono modifiche rilevanti dopo il deposito e prima dell’offerta o ammissione, l’emittente deve informarne l’autorità competente.

Identità dell’emittente richiedente

L’articolo 1 impone un set informativo molto dettagliato sull’identità dell’emittente: denominazioni, loghi, canali di comunicazione e marketing, LEI, forma giuridica, dati costitutivi, sedi, registrazioni pubbliche, statuto o atto costitutivo, eventuali particolarità per imprese non dotate di personalità giuridica, chiusura dell’esercizio e recapiti dei referenti della pratica. Per le persone giuridiche soggette alla direttiva (UE) 2017/1132, le informazioni richieste devono coincidere con quelle risultanti dal registro nazionale delle imprese.

Programma operativo e business plan

L’articolo 2 richiede un programma operativo triennale che descriva il modello di business, la strategia e il profilo di rischio. La domanda deve contenere informazioni sul token, sul meccanismo di emissione e rimborso, sui contratti intelligenti, sui canali di distribuzione, sulla DLT e sull’eventuale struttura di gruppo. Sono richieste anche analisi di mercato, posizionamento concorrenziale, clientela target, distribuzione geografica e una valutazione dei rischi effettivi e potenziali, inclusi rischi operativi, finanziari, informatici, di terzi e di riciclaggio/finanziamento del terrorismo, con matrice SWOT.

Quando il richiedente intenda avvalersi, dopo l’autorizzazione, di ulteriori soggetti designati per consenso scritto alla distribuzione o alla richiesta di ammissione alla negoziazione, la domanda deve includere politiche e procedure che ribadiscano che la responsabilità di conformità al titolo III del regolamento (UE) 2023/1114 resta in capo all’emittente autorizzato e che tali soggetti devono rispettare gli obblighi di condotta e marketing dell’articolo 16, paragrafo 1, secondo comma, del medesimo regolamento.

Piano finanziario, sostenibilità e requisiti prudenziali

L’articolo 3 richiede un piano di business con proiezioni economico-finanziarie che dimostrino la sostenibilità iniziale e continuativa dell’attività per almeno tre anni in uno scenario base e in uno scenario di stress. Lo scenario di stress deve basarsi su situazioni gravi ma plausibili, in linea con il regolamento delegato (UE) 2025/415; per i token per i quali si chiede la classificazione volontaria come token significativo, l’attenzione deve concentrarsi in particolare sulla liquidità.

Il piano deve includere bilanci previsionali, conto economico previsionale con dettaglio di ricavi e costi, rendiconto finanziario se del caso, tassi di crescita attesi, calcoli dei fondi propri richiesti dall’articolo 35, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114, prova del capitale e delle fonti lecite dei fondi, nonché le stime sulla riserva di attività e sulla sua adeguatezza a garantire i diritti di rimborso. Devono inoltre essere allegati i bilanci storici degli ultimi tre esercizi, l’eventuale indebitamento e le garanzie prestate, le informazioni sul merito creditizio e, per i soggetti di recente costituzione, una situazione finanziaria aggiornata.

Governance, organizzazione e outsourcing

L’articolo 4 richiede una rappresentazione completa dell’organizzazione interna: organigramma, mandato del board, risorse umane e tecniche, procedure per la comunicazione accurata e tempestiva dei dati, codice di condotta, gestione reclami, politica sui conflitti di interesse e meccanismi per rispettare gli obblighi informativi verso i possessori del token.

La norma disciplina anche gli affidamenti a terzi per funzioni relative alla riserva di attività, alla custodia, all’investimento e, se del caso, alla distribuzione. Per ciascun fornitore terzo devono essere indicati motivazioni, ubicazione, risorse, controlli interni, piani di continuità, accesso alle informazioni, diritti di ispezione e audit, oltre alla linea di reporting verso l’organo di amministrazione.

Controllo interno, cybersecurity e continuità operativa

L’articolo 5 si concentra sul quadro di controllo interno: funzione di compliance, gestione del rischio, audit interno, separazione dei compiti, indipendenza delle funzioni di controllo e propensione/tolleranza al rischio. Per il profilo ICT, l’emittente deve dimostrare conformità al regolamento (UE) 2022/2554 mediante documentazione tecnica sui rischi informatici, sistemi aggiornati e resilienti, politiche di sicurezza e processi idonei a produrre dati affidabili.

È inoltre richiesto un piano di continuità operativa con mappatura delle funzioni essenziali, sistemi di backup e ripristino e disponibilità del personale chiave. Se i token sono emessi o trasferiti su una DLT proprietaria o tecnologia analoga, occorre descrivere la titolarità o il controllo, i gestori, il piano di gestione e mitigazione dei rischi, la manutenzione tecnologica e una relazione di audit tecnico-sicurezza; nel caso di DLT permissioned, va anche illustrata la trasparenza del sistema. Se sono coinvolti CASP specifici, va documentata la loro conformità AML/CFT lungo il triennio del business plan, con possibilità di scambio informativo con le autorità competenti.

Riserva di attività, liquidità e rimborso

L’articolo 6 disciplina in dettaglio la riserva di attività e i diritti di rimborso. La domanda deve contenere il quadro di costituzione, composizione, gestione e separazione della riserva, la politica del meccanismo di stabilizzazione, l’auditor indipendente semestrale, la politica di custodia e quella di investimento, oltre ai contratti con i terzi coinvolti nella gestione, custodia e investimento.

Se il token è candidato alla classificazione volontaria come significativo, il quadro deve includere anche la politica e le procedure di gestione della liquidità e le linee di responsabilità dell’organo di amministrazione. Devono essere presentate anche la politica sui diritti di rimborso, una sintesi del piano di risanamento e il piano di rimborso. Nei contratti con terzi per servizi essenziali al rimborso ordinato, il regolamento richiede che il contratto non sia risolvibile e resti operativo nell’ipotesi di attuazione del piano di rimborso.

Requisiti per gli amministratori

L’articolo 7 impone per ciascun membro dell’organo di amministrazione un set informativo molto esteso: dati anagrafici, posizione e funzioni, curriculum, storia personale, assenza di precedenti o sanzioni rilevanti, eventuali valutazioni di altre autorità, potenziali conflitti di interesse, legami familiari o finanziari significativi, eventuale status di persona politicamente esposta e capacità di dedicare tempo sufficiente.

La domanda deve inoltre riportare l’esito dell’eventuale assessment interno di idoneità, i verbali consiliari, la decisione assunta e, se necessario, un piano di formazione. È richiesta infine una dichiarazione sull’idoneità collettiva dell’organo di amministrazione, attestante che, nel complesso, esso dispone delle conoscenze, competenze ed esperienza adeguate.

Azionisti e soci con partecipazioni qualificate

L’articolo 8 disciplina le informazioni da fornire sugli azionisti o soci, diretti e indiretti, che detengono partecipazioni qualificate. La domanda deve includere la struttura partecipativa, l’identificazione dei titolari qualificati e la relativa documentazione di reputazione e identificazione, secondo le informazioni già previste dal regolamento delegato (UE) 2025/413.

Devono altresì essere indicati gli amministratori designati da tali soggetti, le caratteristiche della partecipazione, compresi numero, tipo, valore nominale, premi, garanzie o gravami, e le informazioni su fonti dei fondi e ulteriori elementi richiesti dal regolamento delegato 2025/413. Le partecipazioni indirette vanno individuate secondo i criteri di quel regolamento delegato.

Entrata in vigore e natura giuridica

L’articolo 9 stabilisce che il regolamento entri in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in GUUE. Trattandosi di regolamento delegato, esso è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno Stato membro.