Regolamento (UE) 2025/1126

Formati, modelli e procedure standard per la domanda di autorizzazione dei token collegati ad attività

Il regolamento di esecuzione (UE) 2025/1126 della Commissione completa il quadro del regolamento (UE) 2023/1114 sui mercati delle cripto-attività, predisponendo regole tecniche uniformi per la presentazione delle domande di autorizzazione relative all’offerta al pubblico di token collegati ad attività e alla loro ammissione alla negoziazione. Il testo si colloca nel sistema delineato dal regolamento 2023/1114 e dal regolamento delegato (UE) 2025/1125, con l’obiettivo di rendere la procedura più omogenea, trasparente e gestibile per autorità ed emittenti richiedenti.

Finalità e contesto normativo

I considerando spiegano che il ricorso a formati e modelli standardizzati serve a facilitare la comunicazione tra emittenti richiedenti e autorità competenti, garantendo che le informazioni siano trasmesse in modo uniforme in tutta l’Unione. È sottolineata anche l’esigenza che i dati forniti siano veritieri, accurati, completi e aggiornati fino al rilascio dell’autorizzazione, con particolare attenzione alle informazioni riferite a eventi o date future, che devono essere espressamente indicate.

Il regolamento si fonda sui progetti di norme tecniche di attuazione elaborati dall’ABE in cooperazione con l’ESMA, con consultazione pubblica e analisi costi-benefici. La Commissione adotta quindi un impianto procedurale volto a supportare la valutazione delle domande da parte delle autorità nazionali competenti.

Ambito di applicazione soggettivo e oggettivo

Il regolamento si applica agli emittenti richiedenti che presentano domanda di autorizzazione ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114. Le disposizioni riguardano sia la prima autorizzazione per offrire al pubblico un token collegato ad attività o chiederne l’ammissione alla negoziazione, sia le domande successive presentate da un soggetto che abbia già ottenuto un’autorizzazione dalla medesima autorità competente per un altro token collegato ad attività.

Le norme vincolano anche le autorità competenti, che devono pubblicare sui propri siti web i recapiti dedicati, il formulario standard e il modello, nonché indicare le modalità di presentazione e i documenti da trasmettere su supporto cartaceo originale quando richiesto dal diritto nazionale.

Presentazione della domanda e canali di trasmissione

L’articolo 1 stabilisce che la domanda deve essere presentata utilizzando il formulario standard dell’allegato I e il modello dell’allegato II. Le autorità competenti devono mettere a disposizione tali strumenti e pubblicare le informazioni di contatto relative alla presentazione dell’autorizzazione.

La domanda e la documentazione allegata possono essere trasmesse tramite portale Internet indicato dall’autorità competente o mediante altri mezzi elettronici; per taluni documenti, se il diritto nazionale lo richiede, è ammessa o imposta la produzione su supporto cartaceo originale. Quando il contenuto viene richiesto sia in formato elettronico sia cartaceo, in caso di divergenza prevale il cartaceo.

Verifica di completezza e gestione delle integrazioni

L’articolo 2 disciplina la valutazione di completezza. La domanda è considerata completa solo quando contiene tutte le informazioni richieste dall’articolo 18, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2023/1114 e dal regolamento delegato (UE) 2025/1125, con un livello di dettaglio sufficiente per consentire la valutazione. Se una parte della documentazione deve essere presentata in originale cartaceo, la completezza non si perfeziona prima della ricezione di tali documenti.

Quando le informazioni, incluso il White Paper sulle cripto-attività di cui all’articolo 19 del regolamento 2023/1114, risultano incomplete, l’autorità competente deve informare immediatamente il richiedente, indicando espressamente le informazioni mancanti. La notifica deve inoltre specificare i recapiti, le modalità di presentazione dell’integrazione e il termine entro cui trasmettere i dati mancanti, termine stabilito dall’articolo 20, paragrafo 3, del regolamento 2023/1114. Una volta completata la domanda, l’autorità informa il richiedente della data di ricezione della domanda completa o delle integrazioni che l’hanno resa completa.

Principi di veridicità, accuratezza e aggiornamento

Nel formulario standard allegato al regolamento, gli emittenti attestano che le informazioni fornite sono veritiere, esatte, complete e non fuorvianti. Salvo diversa indicazione, esse devono essere aggiornate alla data di presentazione. Le informazioni riferite a dati futuri devono essere chiaramente identificate, e il richiedente assume l’obbligo di comunicare senza indugio all’autorità se tali informazioni diventano non vere, inesatte, incomplete o fuorvianti.

Per le domande successive a un’autorizzazione già concessa dalla stessa autorità competente, la lettera di presentazione può limitarsi a confermare che le informazioni già trasmesse, se identiche e non modificate, non vengono ripresentate. Ciò è coerente con l’articolo 18, paragrafo 3, del regolamento 2023/1114.

Contenuto dettagliato della domanda: profili societari e identificazione del richiedente

L’allegato II impone una struttura molto articolata delle informazioni da trasmettere. In primo luogo, il richiedente deve indicare se l’autorità competente abbia già concesso una precedente autorizzazione e se la domanda includa la richiesta di classificazione volontaria del token come token collegato ad attività significativo.

La sezione sull’identificazione del richiedente richiede dati completi sul soggetto, distinguendo tra persona giuridica e impresa non dotata di personalità giuridica. Per le persone giuridiche, occorrono denominazione legale e commerciale, indirizzi Internet, canali di marketing, logo, identificativo LEI, forma giuridica, data e Stato membro di costituzione, dati di iscrizione nel registro, atto costitutivo o statuto. Se il richiedente non è persona giuridica, deve fornire documentazione idonea a dimostrare l’equivalenza della tutela degli interessi di terzi e della vigilanza prudenziale. È richiesta anche la data di fine esercizio.

Sono inoltre richiesti i dati delle persone di contatto interne all’emittente e del consulente professionista principale, ove presente.

Programma operativo, modello di business e informazioni finanziarie

Una parte centrale della domanda riguarda il programma operativo. Il richiedente deve descrivere le caratteristiche principali del token collegato ad attività, compresi tipo di token, oggetto dell’autorizzazione, parere giuridico sulla qualificazione del token ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 2, lettera e), del regolamento 2023/1114, meccanismo di emissione e rimborso, distributori, eventuale designazione di altri soggetti per l’offerta o l’ammissione alla negoziazione, protocollo utilizzato, DLT impiegata e ponti tra DLT.

Devono essere indicate anche eventuali altre emissioni di cripto-attività o altre attività digitali in circolazione, le altre attività finanziarie e non finanziarie del richiedente, l’eventuale appartenenza a un gruppo e le attività dei relativi soggetti, il contesto imprenditoriale e la strategia generale, compresi gli Stati membri ospitanti in cui si intende operare.

Sul piano finanziario, la domanda deve includere:

• piani contabili per i tre anni successivi all’autorizzazione, in scenario base e di stress;
• ipotesi di pianificazione e spiegazione del legame tra attività imprenditoriale e previsioni;
• calcolo dei requisiti di fondi propri su base triennale;
• calcolo dell’importo e della composizione della riserva di attività e della sua adeguatezza a garantire in via permanente i diritti di rimborso;
• informazioni finanziarie pregresse a livello individuale, consolidato e subconsolidato, se applicabili.

Governance interna, controllo interno e gestione dei rischi

Il regolamento richiede una descrizione dettagliata dei dispositivi di governance interna e dell’organizzazione strutturale. Il richiedente deve fornire organigramma, mandato dell’organo di amministrazione, risorse umane e tecnologiche previste, procedure di comunicazione, codice di condotta e politiche su reclami, conflitti di interesse e rispetto degli obblighi di informativa. Devono essere indicati anche i prestatori terzi di servizi e le relative disposizioni contrattuali rilevanti.

Il quadro di controllo interno deve includere la funzione di compliance, il sistema di gestione del rischio, i controlli di rischio, la strategia di individuazione, valutazione, monitoraggio, attenuazione e segnalazione dei rischi, nonché la funzione di audit interno o, se non istituita per ragioni di proporzionalità, gli accordi con terzi. Deve inoltre essere spiegato come vengono separati compiti operativi e funzioni di controllo, a garanzia dell’indipendenza di queste ultime.

Rischi informatici, continuità operativa e DLT proprietaria

Per il presidio dei rischi informatici, il richiedente deve documentare il quadro di gestione dei rischi ICT, dimostrando la conformità agli articoli 6, paragrafi 1 e 7, e 9, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2022/2554. Vanno descritti i processi e sistemi ICT in grado di fornire dati affidabili per gli obblighi informativi, nonché il piano e la politica di continuità operativa per assicurare la continuità dell’attività e la limitazione delle perdite in caso di grave perturbazione.

Se il token è emesso, trasferito o conservato tramite una DLT proprietaria o tecnologia analoga gestita dall’emittente o da un terzo per suo conto, devono essere forniti ulteriori elementi: titolarità legale sulla DLT, gestore e relativi recapiti, piano di identificazione e mitigazione dei rischi connessi alla DLT, audit tecnico e di sicurezza e, per le DLT permissioned, meccanismi di trasparenza.

Antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo

Quando sono previsti accordi di cooperazione con prestatori di servizi per le cripto-attività specifici, o quando il richiedente è esso stesso un prestatore di servizi per le cripto-attività, deve essere fornita una descrizione dettagliata dei meccanismi e delle procedure di controllo interno in conformità alla direttiva (UE) 2015/849 e al regolamento (UE) 2023/1113. La descrizione deve includere una valutazione prospettica della capacità di mantenere il rispetto di tali obblighi lungo l’orizzonte triennale del piano di business.

Liquidità, riserva di attività e diritti di rimborso

Per quanto riguarda la gestione della liquidità e della riserva di attività, la domanda deve illustrare in modo completo la costituzione, composizione, gestione e separazione della riserva, le politiche di stabilizzazione del token, le procedure di custodia e la modalità di custodia scelta, la politica di investimento delle attività di riserva e gli accordi contrattuali con terzi per gestione, investimento e custodia.

Devono inoltre essere indicati il nome del consulente esterno incaricato dell’audit indipendente semestrale della riserva di attività, le politiche di gestione della liquidità e le linee di reporting all’organo di amministrazione. È richiesto anche un quadro che assicuri il rispetto dei diritti di rimborso previsti dall’articolo 39 del regolamento 2023/1114, nonché una sintesi del piano di risanamento ex articolo 46 e del piano di rimborso ex articolo 47 del medesimo regolamento.

Organo di amministrazione: onorabilità, conoscenze ed esperienza

La domanda deve contenere informazioni dettagliate su ciascun membro dell’organo di amministrazione, tra cui dati anagrafici, recapiti, documento di identità, curriculum vitae con indicazione delle funzioni, della durata dell’incarico e delle responsabilità. Sono richieste anche informazioni sulla storia personale degli ultimi dieci anni, incluse eventuali condanne, sanzioni o procedimenti rilevanti, rifiuti o revoche di autorizzazioni, licenziamenti o allontanamenti da posizioni di fiducia e precedenti valutazioni di reputazione da parte di autorità competenti o di altri settori.

Occorre inoltre fornire la descrizione degli interessi finanziari e non finanziari che possano incidere significativamente sull’affidabilità percepita del membro, l’impegno di tempo dedicato e gli esiti di eventuali valutazioni di idoneità svolte dal richiedente, oltre alla dichiarazione di idoneità collettiva dell’organo di amministrazione.

Azionisti e soci con partecipazioni qualificate

Un’ulteriore sezione della domanda è dedicata agli azionisti o soci che detengono partecipazioni qualificate dirette o indirette. Deve essere presentato un prospetto della struttura delle partecipazioni, con ripartizione delle quote di capitale e dei diritti di voto e indicazione dei soggetti rilevanti. Va anche indicato se vi siano azionisti che agiscono di concerto.

Per le persone fisiche, sono richieste informazioni su identità, integrità, precedenti sanzionatori o giudiziari, precedenti valutazioni di idoneità, attività imprenditoriali attuali e interessi finanziari e non finanziari.

Per le persone giuridiche, la documentazione è più ampia e comprende:

• identità della persona giuridica, titolare effettivo ultimo, membri dell’organo di amministrazione o soggetti che dirigono effettivamente l’attività;
• condanne, sanzioni, indagini e procedimenti in corso;
• precedenti valutazioni di idoneità;
• attività imprenditoriali attuali della persona giuridica e di eventuali imprese controllate o amministrate;
• informazioni finanziarie, rating del credito e relazioni pubblicamente disponibili su imprese controllate;
• interessi finanziari e non finanziari e modalità di gestione;
• struttura azionaria e accordi tra azionisti;
• organigramma del gruppo, se la persona giuridica appartiene a un gruppo;
• informazioni ulteriori se la sede centrale è in un paese terzo.

Sono inoltre richieste informazioni sui membri dell’organo di amministrazione del richiedente designati dall’azionista o socio qualificato, sui dettagli della partecipazione qualificata, sulle intenzioni dell’investimento, su eventuali azioni concertate e sul finanziamento dell’acquisizione, con prova dell’origine legittima dei fondi.

Entrata in vigore e natura giuridica

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. Come atto di esecuzione, è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.