Regolamento (UE) 2017/1129

Ambito, esenzioni e soglie

L’articolo 1 definisce l’oggetto del regolamento e individua le principali esclusioni. Il prospetto non è richiesto, tra l’altro, per offerte al pubblico inferiori a 1.000.000 EUR su 12 mesi; gli Stati membri possono tuttavia prevedere un’esenzione nazionale fino a 8.000.000 EUR, purché notifichino la scelta alla Commissione e all’ESMA. Sono previste ulteriori esenzioni per offerte rivolte solo a investitori qualificati, a meno di 150 persone per Stato membro diverse dai qualificati, per titoli con valore nominale unitario almeno pari a 100.000 EUR, per importi minimi di investimento di almeno 100.000 EUR, per alcune operazioni straordinarie, piani di azionariato dei dipendenti e altre ipotesi specifiche.

Obbligo di prospetto e prospetto facoltativo

L’articolo 3 stabilisce che titoli offerti al pubblico nell’Unione o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato possono esserlo solo previa pubblicazione di un prospetto, salvo esenzioni. L’articolo 4 consente la redazione volontaria di un prospetto anche quando non è obbligatorio; in tal caso il documento volontario è soggetto integralmente alle regole del regolamento e ai diritti e obblighi connessi.

Rivendite successive e collocamento tramite intermediari

L’articolo 5 considera ogni rivendita successiva di titoli già oggetto di determinate esenzioni come offerta separata, applicando la definizione di offerta pubblica. Il collocamento tramite intermediari finanziari richiede il prospetto, salvo che si applichi un’esenzione. Se esiste un prospetto valido e l’emittente o il responsabile ne consente l’uso con accordo scritto, non occorre un nuovo prospetto per il collocamento finale o la rivendita.

Contenuto del prospetto e forma del documento

L’articolo 6 richiede che il prospetto contenga tutte le informazioni necessarie per valutare con cognizione di causa situazione patrimoniale, risultati, situazione finanziaria, prospettive, diritti connessi ai titoli e ragioni dell’emissione. Il documento deve essere scritto in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile. Il prospetto può essere redatto come documento unico o come documenti distinti (documento di registrazione, nota informativa sui titoli e nota di sintesi).

Nota di sintesi

L’articolo 7 disciplina la nota di sintesi, obbligatoria salvo alcune emissioni di titoli diversi dai titoli di capitale destinati solo a mercati riservati ai qualificati o con valore nominale unitario almeno pari a 100.000 EUR. La nota deve essere breve, chiara, non fuorviante, entro il limite ordinario di sette facciate A4, e articolata in quattro sezioni: avvertenze, informazioni fondamentali sull’emittente, sui titoli e sull’offerta. Sono previsti limiti al numero di fattori di rischio, regole di responsabilità civile e possibilità di sostituire parte del contenuto con il KID del regolamento (UE) n. 1286/2014, con estensioni della lunghezza massima in specifici casi.

Prospetto di base, condizioni definitive e durata

L’articolo 8 consente per i titoli diversi dai titoli di capitale, inclusi i warrant, l’uso del prospetto di base, che deve contenere un modulo per le condizioni definitive e l’indirizzo del sito web di pubblicazione. Le condizioni definitive completano solo le informazioni variabili della singola emissione e, se non inserite nel prospetto di base o in un supplemento, devono essere depositate e pubblicate tempestivamente. Il prospetto di base è valido per 12 mesi e l’offerta può proseguire oltre la scadenza solo con un nuovo prospetto di base approvato e pubblicato in tempo utile.

Documento di registrazione universale e emittenti frequenti

L’articolo 9 introduce il documento di registrazione universale per emittenti con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF. Dopo due esercizi consecutivi di approvazione, il documento può essere depositato senza previa approvazione; l’emittente acquisisce lo status di emittente frequente e beneficia di una procedura accelerata. Il documento e le sue modifiche sono pubblici senza indebito ritardo; può essere aggiornato con modifiche depositate, sottoposte a riesame ex post dell’autorità competente. In certi casi, se pubblicato entro i termini e contenente le informazioni richieste, può sostituire la relazione finanziaria annuale o semestrale della direttiva 2004/109/CE.

Prospetti costituiti da documenti distinti

L’articolo 10 disciplina il caso in cui il prospetto sia formato da documenti separati. Se esiste già un documento di registrazione o un documento di registrazione universale approvato/depositato, l’emittente deve predisporre solo la nota informativa sui titoli e, se applicabile, la nota di sintesi; eventuali aggiornamenti rilevanti del documento di registrazione richiedono un supplemento. Il prospetto si considera costituito solo quando tutte le parti sono approvate secondo le regole del regolamento.

Responsabilità

L’articolo 11 prevede che la responsabilità per le informazioni del prospetto e degli eventuali supplementi ricada almeno su emittente, organi di amministrazione/direzione/controllo, offerente, richiedente l’ammissione o garante, a seconda dei casi. La nota di sintesi non determina responsabilità civile da sola, salvo che sia fuorviante, imprecisa o incoerente o non contenga le informazioni chiave necessarie se letta con il resto del prospetto. Le informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale comportano responsabilità solo se tali documenti sono usati come parte di un prospetto approvato.

Validità e aggiornamento

L’articolo 12 stabilisce che il prospetto è valido per 12 mesi dall’approvazione, se integrato con eventuali supplementi; il documento di registrazione approvato e il documento di registrazione universale sono validi come parti costitutive del prospetto per 12 mesi dalla rispettiva approvazione o dal deposito. L’articolo 23 disciplina i supplementi per fatti nuovi significativi, errori o imprecisioni rilevanti e il diritto di revoca degli investitori, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento alle condizioni previste.

Informazioni minime e atti delegati

L’articolo 13 affida alla Commissione, mediante atti delegati, la definizione del formato del prospetto, delle tabelle informative e delle informazioni minime, compresi i codici LEI e ISIN. Per il documento di registrazione universale devono essere stabilite informazioni minime coerenti con quelle delle relazioni finanziarie annuali e semestrali. Gli allegati I-III definiscono gli schemi del prospetto, del documento di registrazione e della nota informativa sui titoli.

Regimi semplificati: emissioni secondarie e prospetto UE della crescita

L’articolo 14 prevede un prospetto semplificato per emissioni secondarie a favore di emittenti e offerenti i cui titoli siano negoziati da almeno 18 mesi in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI. L’articolo 15 introduce il prospetto UE della crescita per PMI, emittenti con capitalizzazione media inferiore a 500.000.000 EUR, taluni emittenti con offerte fino a 20.000.000 EUR e offerte di soggetti collegati a PMI; il regime è standardizzato, più breve e proporzionato. Gli allegati IV e V specificano i contenuti ridotti.

Fattori di rischio

L’articolo 16 impone che i fattori di rischio siano specifici dell’emittente e/o dei titoli, rilevanti per la decisione d’investimento e ordinati per categorie secondo la loro natura, con descrizione della probabilità e dell’impatto. Devono essere considerati anche i rischi legati alla subordinazione e al bail-in/risoluzione degli enti creditizi, nonché, se pertinente, i rischi del garante. Nella nota di sintesi non possono essere indicati più di 15 fattori di rischio in totale.

Prezzo definitivo, quantità definitiva e omissioni

L’articolo 17 consente, in assenza di prezzo o quantità definitiva nel prospetto, di prevedere un diritto di revoca non inferiore a due giorni lavorativi dalla pubblicazione dei dati definitivi, oppure di indicare prezzo massimo, quantità massima o criteri/metodi di determinazione del prezzo. L’articolo 18 consente all’autorità competente di autorizzare l’omissione di informazioni in caso di interesse pubblico, grave pregiudizio per l’emittente/garante o minore importanza delle informazioni, e prevede la possibilità di informazioni equivalenti.

Inclusione mediante riferimento

L’articolo 19 consente di incorporare nel prospetto informazioni già pubblicate elettronicamente, se pertinenti, accessibili e redatte nella lingua richiesta, in particolare da documenti approvati/depositati, informazioni regolamentate, bilanci, relazioni di gestione, governo societario, documenti societari e altre relazioni rilevanti. Il prospetto deve contenere una tabella di corrispondenza e collegamenti ipertestuali ai documenti richiamati.

Approvazione del prospetto

L’articolo 20 stabilisce che il prospetto non può essere pubblicato prima dell’approvazione dell’autorità competente dello Stato membro di origine. Il termine ordinario per l’approvazione è di 10 giorni lavorativi dalla presentazione; sale a 20 giorni per la prima bozza di prospetto di un emittente senza titoli ammessi e senza precedenti offerte al pubblico. Per gli emittenti frequenti con documenti separati il termine è ridotto a 5 giorni lavorativi. L’autorità può richiedere modifiche o integrazioni, rifiutare l’approvazione, e le commissioni devono essere ragionevoli e pubbliche.

Pubblicazione elettronica e accessibilità

L’articolo 21 impone la pubblicazione elettronica del prospetto in un’apposita sezione del sito dell’emittente, offerente, richiedente l’ammissione o degli intermediari, o del mercato regolamentato/gestore MTF. Il prospetto deve essere scaricabile, stampabile e non modificabile, con possibilità di ricerca; i documenti richiamati, i supplementi e le condizioni definitive devono essere accessibili nella stessa sezione. I prospetti restano disponibili per almeno 10 anni e devono contenere un avviso sulla scadenza della validità. Su richiesta, deve essere fornita gratuitamente una copia su supporto durevole o cartacea.

Pubblicità

L’articolo 22 richiede che ogni pubblicità relativa all’offerta o all’ammissione indichi l’esistenza del prospetto e il luogo in cui reperirlo, sia chiaramente riconoscibile, non fuorviante e coerente con il prospetto. Le informazioni significative destinate selettivamente a investitori devono essere rese disponibili a tutti gli investitori destinatari, oppure inserite nel prospetto o in un supplemento. Le autorità competenti controllano la pubblicità; è previsto il coordinamento transfrontaliero e la possibilità di accordi che attribuiscano il controllo all’autorità di origine.

Passaporto UE e notifiche

Gli articoli 24 e 25 disciplinano il passaporto del prospetto: il prospetto approvato nello Stato membro di origine vale in qualsiasi Stato membro ospitante dopo notifica. La notifica comprende certificato di approvazione, copia elettronica del prospetto e, ove necessario, traduzioni della nota di sintesi; le condizioni definitive dei prospetti di base sono comunicate separatamente. È istituito un portale di notifica ESMA, e le autorità ospitanti non possono imporre ulteriori procedure di approvazione né commissioni per la notifica.

Notifica di documenti di registrazione e documento di registrazione universale

L’articolo 26 prevede un meccanismo analogo per la notifica del documento di registrazione o del documento di registrazione universale, quando il prospetto è approvato da un’autorità di origine diversa da quella che ha approvato tali documenti. Il documento notificato può essere utilizzato come parte costitutiva del prospetto senza ulteriore controllo su di esso da parte dell’autorità di origine del prospetto. È prevista un’appendice con le informazioni fondamentali sull’emittente e la notifica dei relativi supplementi.

Uso della lingua

L’articolo 27 disciplina le lingue ammesse: se l’offerta o l’ammissione avvengono solo nello Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata da tale autorità; in caso di offerta transfrontaliera, può essere redatto anche in una lingua comunemente usata nella finanza internazionale, ma la nota di sintesi deve essere disponibile nella lingua ufficiale o accettata dello Stato membro ospitante. Per titoli diversi dai titoli di capitale ammessi esclusivamente a mercati per qualificati o con valore nominale almeno 100.000 EUR si applicano regole linguistiche semplificate.

Emittenti di paesi terzi

Gli articoli 28, 29 e 30 disciplinano le offerte e ammissioni di titoli emessi da emittenti di paesi terzi. Tali emittenti possono utilizzare il regolamento se il prospetto è approvato dallo Stato membro di origine; in alternativa, il prospetto può essere approvato se la normativa del paese terzo è equivalente e sono stati conclusi accordi di cooperazione con le autorità di vigilanza estere. La Commissione può adottare decisioni di equivalenza con atti di esecuzione, sulla base di criteri generali stabiliti con atti delegati.

Autorità competenti, vigilanza e poteri d’indagine

L’articolo 31 impone a ciascuno Stato membro di designare un’unica autorità amministrativa competente, indipendente dai partecipanti al mercato. L’articolo 32 attribuisce poteri minimi di vigilanza e indagine: richiesta di informazioni e documenti, inclusione di informazioni supplementari nel prospetto, sospensione o divieto di offerta, pubblicità o negoziazione, ispezioni in loco, rifiuto di approvazione per violazioni ripetute e gravi, e sospensione del controllo in caso di misure restrittive europee. Sono previste regole sulla cooperazione con altre autorità e sull’accesso ai locali non domestici.

Cooperazione, segreto professionale e protezione dati

Gli articoli 33, 34, 35 e 36 prevedono cooperazione tra autorità competenti ed ESMA, scambio tempestivo di informazioni, possibilità di intervento ESMA in caso di mancata cooperazione, obblighi di segreto professionale e applicazione del GDPR. Le informazioni riservate non possono essere divulgate salvo previsione di legge o necessità processuali.

Provvedimenti cautelari, sanzioni e whistleblowing

L’articolo 37 consente all’autorità dello Stato membro ospitante di intervenire in caso di irregolarità persistenti, previa informazione dell’autorità di origine e dell’ESMA. Gli articoli 38-43 impongono sanzioni amministrative e altre misure effettive, proporzionate e dissuasive, con importi minimi per persone giuridiche di almeno 5.000.000 EUR o 3% del fatturato annuo e per persone fisiche di almeno 700.000 EUR, salvo sanzioni penali nazionali. Sono previsti criteri di graduazione, pubblicazione delle decisioni, meccanismi di segnalazione delle violazioni e obbligo di informare annualmente l’ESMA.

Atti delegati, riesame, abrogazione e applicazione

Gli articoli 44 e 45 disciplinano la delega alla Commissione e la procedura di comitato con l’ESMA. L’articolo 46 abroga la direttiva 2003/71/CE dal 21 luglio 2019, con alcune abrogazioni parziali anticipate; i prospetti approvati sotto la vecchia disciplina restano validi fino alla scadenza o per 12 mesi dal 21 luglio 2019 se anteriore. L’articolo 47 impone relazioni annuali dell’ESMA sui prospetti; l’articolo 48 prevede il riesame della Commissione entro il 21 luglio 2022; l’articolo 49 fissa l’entrata in vigore e le date di applicazione differenziate.