Cassazione Civile, Ordinanza n. 12460/2025 del 11/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da un socio receduto per il saldo della quota di liquidazione a seguito della trasformazione di una società di persone in società di capitali. La società ha proposto opposizione deducendo un proprio controcredito, fondato su esborsi e risultanze contabili, che il giudice di merito ha ritenuto liquido e compensabile con il credito del socio. Il Tribunale ha confermato la revoca del decreto ingiuntivo. Nel ricorso per cassazione il soccombente ha proposto sette motivi: 1) violazione di legge e vizio motivazionale per il rigetto dell'eccezione di prescrizione del credito portato in compensazione, sostenendo che alcuni crediti della società sarebbero risalenti a epoca anteriore al quinquennio; 2) omesso esame di un fatto storico relativo al periodo di riferimento di alcune ritenute d'acconto; 3) nullità della sentenza per motivazione apparente sulla sussistenza e liquidità del credito opposto; 4) violazione di legge per avere ritenuto provato il credito in compensazione senza adeguata valutazione critica delle prove; 5) violazione di legge per avere affermato un obbligo restitutorio senza chiarire il titolo della pretesa; 6) violazione di norme successorie, sostenendo che fosse irrilevante distinguere tra legatario ed erede rispetto ai debiti inerenti alla quota; 7) nullità della sentenza per motivazione apparente sulla risposta ai debiti inerenti alla quota sociale in capo ai successori. La Corte ha ritenuto infondati i motivi relativi alla motivazione apparente e inammissibili o infondati quelli che chiedevano una nuova valutazione del materiale probatorio o non si confrontavano con la ratio decidendi, individuata nel fatto che il diritto della società a far valere il controcredito era stato esercitato nel 2009, al momento del recesso e della liquidazione della quota, rendendo irrilevante la data di origine dei singoli componenti contabili. Ha inoltre ritenuto irrilevante la questione della qualità di erede o legatario ai fini della lite, perché il giudizio riguardava la liquidazione della quota del socio receduto e la compensazione con il controcredito sociale, non la validità della delazione ereditaria.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la sentenza del Tribunale di Firenze che aveva respinto l'appello del socio receduto. Ha ritenuto che la motivazione della decisione impugnata fosse intelligibile e superiore al minimo costituzionale, e che la censura sulla prescrizione fosse infondata o inammissibile perché la società aveva esercitato il proprio credito nel 2009, momento rilevante ai fini del decorso prescrizionale. Le doglianze che tendevano a rivalutare le prove sono state dichiarate inammissibili perché dirette a un nuovo apprezzamento del merito e, in parte, coperte da doppia conforme. La questione della posizione successoria del ricorrente è stata reputata irrilevante rispetto all'oggetto del giudizio. Il ricorrente è stato condannato alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  La Corte distingue tra violazione di legge, nullità della sentenza per motivazione apparente e omesso esame di un fatto storico, ribadendo che non è consentito trasformare tali censure in una richiesta di nuova valutazione del merito.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato dai motivi di ricorso in tema di valutazione delle prove, ma la Corte osserva che le censure miravano in realtà a una rivalutazione del materiale probatorio.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato dai motivi di ricorso; la Corte esclude che vi sia stata violazione dei criteri di valutazione della prova, trattandosi di apprezzamento di merito non sindacabile in cassazione.

• art. 1243 c.c.

  Richiamato in relazione alla compensazione; la Corte conferma la possibilità di opporre un controcredito societario nel momento in cui esso viene esercitato.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso; la Corte non ravvisa errori sul riparto dell'onere probatorio, rilevando che le contestazioni miravano a rimettere in discussione l'accertamento di fatto compiuto dai giudici di merito.

• art. 2949 c.c.

  La Corte dà rilievo alla prescrizione quinquennale dei rapporti societari, ma afferma che nel caso concreto il diritto della società è stato esercitato nel 2009, quindi non era prescritto.

• art. 132, comma 4, c.p.c.

  La Corte esclude la nullità per motivazione apparente, perché la sentenza impugnata espone in modo intellegibile le ragioni della decisione.

• art. 348-ter c.p.c.

  Richiamato per la preclusione derivante dalla doppia conforme di merito rispetto alle censure che pretendono una nuova valutazione delle prove.

• art. 2473 c.c.

  Richiamato in relazione alla stima della quota del socio receduto e alla verifica della posizione patrimoniale della società al momento del recesso.

• art. 1813 c.c.

  Richiamato solo dal ricorrente per sostenere che mancasse il titolo dell'obbligo restitutorio; la Corte non accoglie la censura.

• artt. 752, 754, 756 c.c.

  Richiamati dal ricorrente per contestare l'irrilevanza della qualità di erede o legatario; la Corte reputa la questione non decisiva rispetto al credito societario oggetto di lite.

• art. 2290 c.c.

  Richiamato dal ricorrente in tema di successione nei debiti sociali; la Corte ritiene che il tema non incida sulla ratio decidendi della controversia.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte dà atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico del ricorrente in caso di soccombenza.

Massime di principio

• La motivazione è apparente solo quando, pur graficamente esistente, non consente di comprendere il percorso logico-giuridico seguito dal giudice; se la ratio decidendi è intellegibile, non sussiste nullità della sentenza.
• In cassazione non è consentito trasformare le censure di violazione di legge o di omesso esame in una richiesta di nuova valutazione del materiale probatorio, riservata al giudice di merito.
• Quando la controversia riguarda la liquidazione della quota del socio receduto, è decisivo il momento in cui il controcredito sociale viene esercitato; la data di formazione dei singoli componenti contabili può essere irrilevante ai fini della prescrizione se il diritto viene fatto valere tempestivamente.
• La deduzione del vizio di omesso esame di un fatto storico non può risolversi nella contestazione della valutazione delle prove già compiuta dal giudice di merito, specie in presenza di doppia conforme.
• Le questioni successorie sulla qualità di erede o legatario sono irrilevanti se non incidono sulla causa petendi effettiva, ossia sulla liquidazione della quota sociale e sulla compensazione con il controcredito della società.

Come è indicizzato