Provvedimento AGCM C12814 n. 31939 del 21/04/2026

Callas / Sopran - Ciodue Italia - Ciodue

L’Autorità esamina l’acquisizione, da parte di Callas S.p.A., del controllo esclusivo del Gruppo target composto da Sopran S.p.A., Ciodue Italia S.p.A. e Ciodue S.p.A. L’operazione viene notificata ai sensi della legge n. 287/1990 ed è valutata alla luce del Regolamento (CE) n. 139/2004, che non risulta applicabile per mancanza delle relative condizioni di competenza.

Parti e assetto proprietario

Callas è una holding di partecipazioni interamente detenuta da un fondo di investimento alternativo gestito da Clessidra Private Equity SGR, a sua volta riconducibile a Clessidra Holding S.p.A. e quindi a Italmobiliare S.p.A. Il gruppo acquirente è articolato in ventitré imprese operanti in ambiti eterogenei, tra cui enologico/alimentare, ospitalità, IT e software, prodotti per la casa e servizi sanitari. Nel 2024 il Gruppo Italmobiliare ha realizzato un fatturato consolidato globale pari a [2-3] miliardi di euro, con circa [1-2] miliardi nell’Unione europea e circa [1-2] miliardi in Italia.

Il target comprende Sopran, Ciodue Italia e Ciodue, società attive in consulenza su salute e sicurezza sul lavoro, manutenzione di estintori e impianti antincendio, progettazione e installazione di attrezzature antincendio, formazione del personale e vendita di materiale antincendio e antinfortunistico. Il fatturato 2024 del Gruppo target è interamente italiano e pari a [36-100] milioni di euro.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Callas della totalità delle partecipazioni detenute dai Venditori nel Gruppo target. Il contratto prevede la possibilità di esecuzione tramite una o più società di diritto italiano, anche di nuova costituzione, direttamente o indirettamente controllate da Callas. In tale prospettiva, Callas costituirà una HoldCo, inizialmente interamente posseduta da Callas e successivamente partecipata anche da uno dei Venditori in seguito a un aumento di capitale.

Il provvedimento segnala inoltre che, prima del closing, le società del Gruppo target saranno trasformate da S.p.A. a S.r.l. e le azioni oggetto di acquisto saranno convertite in quote. È anche previsto che Ciodue ceda una partecipazione del 100% in una società operante nel medesimo settore, partecipazione che viene quindi esclusa dal perimetro dell’operazione.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo esclusivo di più imprese. Viene altresì affermato che non ricorrono le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

La concentrazione è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 595 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia da almeno due delle imprese interessate supera 36 milioni di euro.

Clausole accessorie: non concorrenza e divieto di storno

Il contratto contiene una clausola di non concorrenza e di divieto di storno nei confronti del Gruppo target per tre anni dalla data di perfezionamento dell’operazione. Essa vieta ai Venditori, nel territorio di Italia, San Marino e Città del Vaticano, di svolgere l’attività rilevante, assumere ruoli in soggetti concorrenti, sottrarre dipendenti, instaurare rapporti con collaboratori, sollecitare clienti o fornitori strategici, usare segni distintivi del target o sviare la clientela.

Un ulteriore patto, contenuto nell’accordo di investimento e parasociale, vincola uno dei Venditori per cinque anni dalla cessazione della sua qualità di socio di HoldCo, con ambito territoriale limitato al perimetro in cui operano le società del Gruppo target. L’AGCM ritiene tali pattuizioni accessorie alla concentrazione solo nei limiti in cui siano direttamente connesse e necessarie all’operazione e non superino, in sostanza, i tre anni dalla sua realizzazione; per la clausola quinquennale si riserva di valutarne l’eventuale rilevanza oltre tali limiti.

Mercati interessati

L’Autorità individua i seguenti ambiti merceologici rilevanti per l’operazione:

• prodotti antincendio;
• sistemi di rilevazione e allarme antincendio;
• estintori portatili per uso commerciale (CPFE);
• facility management;
• formazione professionale in materia di sicurezza.

Non viene ritenuta necessaria una definizione più puntuale dei mercati, poiché qualsiasi segmentazione non muterebbe la valutazione concorrenziale. Quanto al profilo geografico, i mercati sono considerati in linea generale nazionali; per gli estintori portatili per uso commerciale, la dimensione è indicata come sovranazionale.

Valutazione concorrenziale

L’operazione non genera sovrapposizioni orizzontali, in quanto nessuna società del Gruppo Italmobiliare è attiva nei mercati del target. Non emergono neppure effetti verticali o di conglomerato, poiché il gruppo acquirente non è presente in mercati a monte, a valle o comunque collegati.

L’AGCM sottolinea che il Gruppo target opera in un contesto estremamente frammentato, con domanda sostenuta da obblighi normativi. Il business è rivolto principalmente a micro e piccole imprese, con base clienti diversificata, ricavi ricorrenti e limitato fabbisogno di immobilizzazioni materiali, fondato soprattutto sulla rete agenziale e sulle relazioni commerciali.

Esito del procedimento

L’Autorità conclude che la concentrazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Per tale ragione delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990, comunicando l’esito alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.