Cassazione Civile, Ordinanza n. 19192/2026 del 11/06/2026

Esito

La controversia

La controversia trae origine da due decreti ingiuntivi emessi nei confronti di un fideiussore persona fisica e di una società debitrice principale per il pagamento di rilevanti importi dovuti in forza di garanzie fideiussorie prestate in favore della società. Gli opponenti avevano chiesto la revoca dei decreti deducendo: la nullità delle fideiussioni per contrasto con la normativa antitrust e per nullità parziale delle clausole conformi allo schema ABI, in particolare della clausola di rinuncia alla decadenza ex art. 1957 c.c.; in via principale, il fideiussore persona fisica sosteneva anche di avere agito come consumatore, con conseguente vessatorietà della clausola di deroga all'art. 1957 c.c. Il Tribunale aveva revocato il decreto ingiuntivo. In appello la cessionaria del credito aveva ottenuto riforma della decisione: la Corte territoriale ha escluso che il garante avesse qualità di consumatore, valorizzando il suo rapporto societario e gestorio con la debitrice principale e con altra società collegata, e ha comunque osservato, in via subordinata, che la clausola di deroga all'art. 1957 c.c. non rientrava nel perimetro delle clausole vessatorie di cui all'art. 33, comma 2, lett. t), d.lgs. 206/2005; inoltre ha ritenuto insussistente la nullità 'a valle' della fideiussione per mancanza di corrispondenza temporale e letterale con l'intesa ABI richiamata, e ha applicato una diversa pattuizione contrattuale secondo cui era sufficiente una richiesta stragiudiziale entro il termine. Il ricorrente ha quindi proposto ricorso per cassazione con tre motivi: (1) violazione dell'art. 342 c.p.c. e nullità per ultrapetizione, sostenendo l'inammissibilità dell'appello principale; (2) violazione dell'art. 3, comma 1, lett. a), d.lgs. 206/2005, contestando il diniego della qualità di consumatore; (3) violazione dell'art. 1957 c.c. e dell'art. 33 d.lgs. 206/2005, insistendo sull'abusività della clausola di deroga alla decadenza e sulla nullità parziale della fideiussione.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Il primo motivo è stato ritenuto inammissibile per difetto di specificità e autosufficienza, perché il ricorrente non aveva trascritto l'atto di appello e non aveva consentito il controllo sulla dedotta violazione dell'art. 342 c.p.c.; il secondo motivo è stato ritenuto infondato perché la Corte territoriale aveva correttamente escluso la qualità di consumatore alla luce del collegamento funzionale del garante con la società debitrice e con altre società del gruppo, valorizzando elementi quali la partecipazione societaria e il ruolo gestorio; il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile perché diretto contro rationes decidendi autonome e ulteriori rispetto a quella, già sufficiente, dell'esclusione della disciplina consumeristica, e perché non aveva censurato in modo specifico la prima ratio relativa all'insussistenza della nullità 'a valle' della fideiussione. Conseguentemente, il ricorso è stato respinto in rito, con condanna del ricorrente alle spese di legittimità, all'ulteriore somma in favore della controricorrente, alla somma in favore della Cassa delle ammende e con attestazione dei presupposti per il contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 342 c.p.c.

  L'eccezione di inammissibilità dell'appello richiede una critica specifica e autosufficiente nel ricorso per cassazione; in mancanza di trascrizione o adeguata indicazione dell'atto di appello non è consentito il controllo del vizio denunciato.

• art. 380-bis c.p.c.

  La decisione conforme alla proposta del consigliere delegato può comportare l'applicazione del meccanismo sanzionatorio collegato alla definizione anticipata, secondo la disciplina richiamata dalla Corte.

• art. 96 c.p.c.

  Nel caso di conformità tra proposta e decisione finale la Corte ha applicato la disciplina della responsabilità aggravata e delle conseguenze economiche ulteriori, ravvisando un'ipotesi di abuso del processo.

• art. 1957 c.c.

  La clausola di deroga alla decadenza prevista da questa norma è stata trattata come questione subordinata e, nel caso concreto, non idonea a superare le autonome rationes decidendi poste a base della decisione impugnata.

• art. 33, comma 2, lett. t), d.lgs. 206/2005

  La Corte ha richiamato la norma per escludere che la clausola di deroga all'art. 1957 c.c. rientrasse, nel caso concreto, tra le clausole vessatorie tipizzate, pur a voler riconoscere al garante la qualità di consumatore.

• art. 3, comma 1, lett. a), d.lgs. 206/2005

  La qualità di consumatore del fideiussore persona fisica va valutata con riferimento al contratto di garanzia e non al rapporto principale; non ricorre quando la fideiussione sia strettamente funzionale all'attività imprenditoriale o al collegamento societario del garante.

• art. 1418 c.c.

  È stata invocata dagli opponenti per sostenere la nullità delle fideiussioni, ma la Corte non ha accolto tale impostazione.

• art. 1419 c.c.

  È stata richiamata per sostenere la nullità parziale delle fideiussioni in presenza di clausole ritenute illegittime, ma la Corte ha escluso che tale prospettiva fosse decisiva nel caso concreto.

• art. 2 L. n. 287 del 1990

  Richiamata come parametro antitrust per la dedotta illegittimità delle clausole fideiussorie, ma la Corte ha escluso la fondatezza della censura in base alle rationes decidendi della sentenza impugnata.

• art. 33 L. n. 287 del 1990

  Invocato dagli opponenti nel quadro della nullità antitrust delle fideiussioni; la decisione di legittimità non ha accolto la censura.

• d.lgs. n. 206 del 2005

  È stato utilizzato quale corpo normativo di riferimento per la disciplina consumeristica e delle clausole vessatorie.

Massime di principio

• Nel ricorso per cassazione che denunci un error in procedendo è indispensabile una specifica indicazione degli atti processuali rilevanti e, quando necessario, la trascrizione o la sintesi dei passaggi essenziali, altrimenti la censura è inammissibile per difetto di autosufficienza.
• La qualità di consumatore del fideiussore persona fisica va verificata con riferimento al solo contratto di garanzia e alla finalità concreta della prestazione, non al rapporto principale garantito; essa è esclusa quando la fideiussione risulti funzionale all'attività imprenditoriale o al collegamento societario del garante con la debitrice.
• In presenza di una fideiussione prestata da un socio o amministratore in favore della società, possono assumere rilievo elementi come la partecipazione al capitale e il ruolo gestorio per escludere che la garanzia sia stata prestata per finalità estranee all'attività di impresa.
• Quando la sentenza impugnata si fonda su più rationes decidendi autonome e ciascuna sufficiente a sorreggerla, il ricorso è inammissibile se non censura specificamente tutte le rationes, poiché la mancata impugnazione di una sola di esse rende comunque definitiva la decisione.
• La censura di violazione di legge non può trasformarsi in contestazione della ricostruzione della fattispecie concreta o della valutazione del materiale istruttorio, che resta riservata al giudice di merito.
• Nel procedimento definito ai sensi dell'art. 380-bis c.p.c., la conferma della proposta del consigliere delegato può comportare l'applicazione delle conseguenze economiche aggravate previste dalla disciplina richiamata, nei limiti e secondo la valutazione del caso concreto.

Come è indicizzato