Cassazione Civile, Ordinanza n. 23258/2024 del 28/08/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'insinuazione al passivo di un fallimento per due voci di credito: da un lato, euro 68.091,91 per "decimi" di capitale sociale sottoscritto e non versato da una società poi fallita, con richiesta di prededuzione e interessi; dall'altro, euro 355.643,10 per costi sostenuti in relazione alla locazione di un immobile adibito a sede di servizi, da porre in chirografo. Il giudice delegato ammetteva solo in parte il credito e compensava alcune pretese con controcrediti della massa. L'opposizione ex art. 98 l.fall. veniva rigettata dal Tribunale. In Cassazione la ricorrente articolava quattro motivi: 1) violazione dei canoni ermeneutici degli artt. 1362, 1363 e 1366 c.c. nell'interpretazione del contratto di appalto di servizi del 23.12.2004, in particolare sulle clausole di pagamento; 2) omesso esame di un fatto decisivo, cioè il blocco dei pagamenti e l'applicazione di penali da parte del soggetto committente finale; 3) nullità del decreto per mancanza assoluta di motivazione, nella parte in cui il Tribunale aveva ritenuto irrilevante il contenzioso con il committente finale ai fini della compensazione; 4) violazione di norme societarie e fallimentari per il mancato riconoscimento della prededuzione del credito relativo ai decimi non versati, sostenendo che l'obbligo derivasse dal rapporto sociale ancora pendente e soggetto al subentro del curatore, o comunque dall'art. 74 l.fall. La Corte ha respinto tutti i motivi, affermando che il primo e il terzo si risolvevano in una mera contrapposizione interpretativa, che il secondo era infondato perché il fatto era stato esaminato, e che il quarto era infondato perché i versamenti residui sul capitale costituiscono obbligazione inerente al contratto di società già perfezionato, non un debito di un contratto pendente suscettibile di prededuzione ex art. 74 l.fall.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando il decreto del Tribunale di Torino che aveva respinto l'opposizione allo stato passivo. Ha ritenuto corretta la motivazione sul punto della compensazione e, quanto ai "decimi" non versati, ha escluso che il relativo credito fosse prededucibile o riconducibile a un contratto di durata pendente ex art. 74 l.fall., qualificandolo invece come obbligazione di conferimento inerente al contratto di società già concluso e non più pendente al momento del fallimento. Ha inoltre compensato integralmente le spese del giudizio di legittimità per la complessità e novità delle questioni trattate e ha dato atto del raddoppio del contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 93 l.fall.

  Norma richiamata per l'insinuazione al passivo fallimentare del credito.

• art. 98 l.fall.

  Norma richiamata per l'opposizione allo stato passivo.

• art. 72 l.fall.

  Opera solo per contratti ancora ineseguiti o non compiutamente eseguiti da entrambe le parti; non si applica al vincolo societario già perfezionato e non più pendente nei termini richiesti.

• art. 74 l.fall.

  se il curatore subentra in un contratto ad esecuzione continuata o periodica deve pagare integralmente il prezzo anche delle consegne già avvenute o dei servizi già erogati

  Riguarda contratti di durata sinallagmatici; non si estende al contratto di società né alle obbligazioni di conferimento residue del socio.

• art. 111 l.fall.

  Le ragioni creditorie anteriori non diventano prededucibili solo perché connesse alla partecipazione societaria del fallito.

• art. 1362 c.c.

  Canone letterale dell'interpretazione contrattuale.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole del contratto si interpretano le une per mezzo delle altre; la censura deve indicare come il giudice si sia discostato da tale criterio.

• art. 1366 c.c.

  L'interpretazione deve conformarsi a buona fede.

• art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c.

  Il vizio può riguardare la violazione dei canoni legali di ermeneutica o di norme sostanziali.

• art. 360, 1° co., n. 4, c.p.c.

  La nullità per difetto di motivazione richiede un'anomalia motivazionale costituzionalmente rilevante, non la semplice insoddisfazione per la soluzione adottata.

• art. 360, 1° co., n. 5, c.p.c.

  È denunciabile solo l'omesso esame di un fatto decisivo; non la rivalutazione del merito o delle prove.

• art. 366, 1° co., n. 6, c.p.c.

  È richiesto l'onere di autosufficienza, inclusa la riproduzione del testo contrattuale rilevante.

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  La motivazione apparente integra solo un'anomalia estrema della motivazione.

• art. 2342 c.c.

  Richiamato per il versamento dei conferimenti nelle società per azioni.

• art. 2344 c.c.

  Il mancato versamento dei conferimenti comporta rimedi societari, incluso lo scioglimento del rapporto limitatamente al socio moroso.

• art. 2329 c.c.

  Richiamato nella disciplina delle condizioni per la costituzione della società; il versamento iniziale dei conferimenti richiesti è presupposto di costituzione.

• art. 2615-ter c.c.

  La società consortile per azioni è soggetta alla disciplina della società per azioni, nei limiti compatibili.

• art. 2424 c.c.

  I crediti verso soci per versamenti ancora dovuti sono iscritti nell'attivo patrimoniale.

• art. 2288 c.c.

  Nel giudizio è richiamata la disciplina dell'esclusione del socio fallito nelle società personalistiche.

• art. 2289 c.c.

  Richiamata la regola sul valore della quota del socio escluso/fallito nelle società personalistiche.

• art. 2491 c.c.

  Richiamato in relazione alla liquidazione della società.

• art. 2492 c.c.

  Se la società è già sciolta e in liquidazione, il fallimento del socio produce l'acquisizione all'attivo concorsuale del credito alla quota di liquidazione o alle azioni.

• art. 2352 c.c.

  Richiamato per l'estensione del pignoramento generale alle azioni di s.p.a., con interpretazione estensiva.

• art. 2471 c.c.

  Richiamato per la quota di s.r.l. del socio fallito.

• art. 2438 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di aumento del capitale sociale, ma ritenuto non pertinente al caso concreto.

• art. 2439 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di aumento di capitale, ma non applicabile alla fattispecie.

• art. 2437-bis c.c.

  Norma citata dalla ricorrente tra le disposizioni invocate, senza decisivo rilievo nella motivazione della Corte.

• art. 2265 c.c.

  Norma citata dalla ricorrente tra le disposizioni invocate.

• art. 2297 c.c.

  Non citata nel testo fornito.

• art. 13, 1° co. quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  È stato dato atto dei presupposti per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, 1° co. bis, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Richiamato come parametro per il raddoppio del contributo unificato.

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto è accertamento di fatto riservato al giudice di merito; in cassazione è censurabile solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per omesso esame di un fatto decisivo, non per la mera prospettazione di una lettura alternativa più plausibile.
• La censura per violazione delle regole interpretative deve indicare specificamente quali canoni siano stati violati e in che modo il giudice se ne sia discostato; non basta contrapporre una diversa interpretazione del testo negoziale.
• La denuncia di motivazione mancante o apparente è fondata solo se la motivazione è del tutto inesistente o meramente apparente; non basta contestare la sufficienza o la persuasività della giustificazione data dal giudice di merito.
• Se la decisione si fonda su più rationes decidendi autonome e ciascuna è idonea da sola a sorreggerla, l'infondatezza delle censure contro una sola ratio può rendere inammissibili per difetto di interesse le censure sulle altre.
• L'art. 74 l.fall. riguarda i contratti ad esecuzione continuata o periodica ancora pendenti e sinallagmatici; non si applica al contratto di società per giustificare la prededuzione dei versamenti di capitale ancora dovuti dal socio.
• L'obbligazione del socio di effettuare i conferimenti residui è obbligazione inerente al contratto di società già perfezionato e non un corrispettivo di un rapporto di durata ancora pendente nei termini dell'art. 74 l.fall.
• I versamenti ancora dovuti dai soci non acquisiscono natura prededucibile solo perché connessi a una partecipazione societaria coinvolta nel fallimento; si tratta di crediti sorti anteriormente e privi di specifica funzionalità per la massa.
• Nel processo civile di legittimità non è consentito rimettere in discussione la ricostruzione dei fatti e la valutazione delle prove compiute dal giudice di merito, salvo il rigoroso perimetro dell'art. 360, n. 5, c.p.c.

Come è indicizzato