Cassazione Civile, Sentenza n. 348/2025 del 08/01/2025

Esito

La controversia

Impugnazione del decreto del Tribunale di Perugia che ha omologato il concordato presentato da Rucoline ma ha nominato un liquidatore giudiziale per la vendita di immobili non funzionali previsti nel piano. La ricorrente deduceva sei motivi: errata qualificazione del concordato come "misto" e applicazione dell'art.186-bis; nullità per violazione dell'art.112 c.p.c. per avere il tribunale introdotto un organo (liquidatore) non previsto nel piano; contrasto con la domanda e il piano per il divieto di affidare alla debitrice attività liquidatorie complesse; ritenuta necessità di integrare l'art.186-bis per la liquidazione dei beni non funzionali; mala interpretazione secondo cui tutte le cessioni esecutive del concordato debbano seguire procedure competitive e organo liquidatorio; violazione dell'art.181 per gli obblighi informativi imposti (rapporti trimestrali e pubblicazione).

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato che il concordato, pur con una componente liquidatoria, è disciplinato dall'art.186-bis quando sussiste una prosecuzione significativa dell'attività (conservazione di identità qualitativa). Ha rilevato che l'art.186-bis non regola espressamente le modalità di liquidazione dei beni non funzionali e che, in assenza di indicazioni programmatiche adeguate nel piano, si applica l'art.182 l. fall.; quest'ultimo prevede che "se il concordato consiste nella cessione dei beni e non dispone diversamente, il tribunale nomina nel decreto di omologazione uno o più liquidatori". Perciò la nomina del liquidatore giudiziale e gli obblighi informativi imposti erano legittimi. Condanna della ricorrente alle spese di cassazione.

Norme richiamate

• art. 186-bis l. fall.

  Norma di riferimento per i concordati che prevedono continuità anche parziale; regola l'intera procedura nei casi di prosecuzione dell'attività, ma non disciplina espressamente le modalità di liquidazione dei beni non funzionali, motivo per cui occorre integrare con altre norme compatibili.

• art. 182 l. fall.

  "se il concordato consiste nella cessione dei beni e non dispone diversamente, il tribunale nomina nel decreto di omologazione uno o più liquidatori"

  Regola la cessione dei beni nel concordato; se il piano non indica modalità di liquidazione sufficientemente dettagliate il tribunale deve nominare un liquidatore giudiziale e può imporre gli obblighi informativi e le modalità di vendita in coerenza con questa disciplina.

• art. 180, comma 3, l. fall.

  Stabilisce limiti ricorsuali: il decreto di omologa non è soggetto a reclamo se non vi sono opposizioni; quando omologato senza opposizioni il provvedimento è impugnabile per cassazione essendo definitivo e decisorio.

• art. 183 l. fall.

  Prevede il rimedio del reclamo alla corte d'appello avverso il decreto di omologa quando previsto; la Corte ricorda il regime dei rimedi insieme all'art.180 per stabilire la legittimità dell'impugnazione in Cassazione.

• art. 181 l. fall.

  Norma richiamata in relazione agli obblighi informativi e di reporting connessi alla fase esecutiva del concordato; il Tribunale può prevedere adempimenti informativi se necessari alla supervisione della liquidazione.

• artt. 105 e ss. l. fall.

  Richiamati come riferimento per le procedure competitive ad evidenza pubblica che possono essere applicate alle vendite nell'ambito della liquidazione, al fine di ottenere gli effetti purgativi previsti dall'art.108, comma 2.

• art. 108, comma 2, l. fall.

  Indica l'effetto purgativo delle vendite effettuate secondo le regole concorsuali, richiamato per valutare la necessità di procedure competitive nella cessione di beni aziendali o non funzionali.

• art. 33, comma 5, l. fall.

  Richiamato in relazione agli obblighi informativi connessi alla fase di liquidazione; supporta la legittimità delle comunicazioni e pubblicazioni imposte dal tribunale.

• art. 160 e art. 185 l. fall.

  Richiamati dalle censure della ricorrente; la Corte ha valutato la compatibilità e l'interpretazione sistematica rispetto all'art.186-bis e all'art.182 per determinare gli organi necessari alla esecuzione del piano.

• art. 2112 cod. civ.

  Usato di riferimento interpretativo per il concetto di porzione significativa del nucleo aziendale (continuità), mutuando la nozione di "articolazione funzionalmente autonoma" ai fini dell'identificazione della componente in continuità.

Massime di principio

• Se un concordato prevede la prosecuzione anche parziale dell'attività, la procedura è disciplinata dall'art.186-bis: la continuità richiede che una porzione significativa e funzionalmente autonoma dell'impresa prosegua conservando la propria identità qualitativa.
• L'art.186-bis non dettaglia le modalità di liquidazione dei beni non funzionali: per queste vendite si applica, nei limiti di compatibilità, l'art.182 l. fall.; pertanto il piano deve specificare le modalità di alienazione o il tribunale, in mancanza, nomina un liquidatore giudiziale.
• La nomina di un liquidatore giudiziale non costituisce un'aggiunta illegittima alla domanda se è necessaria per garantire la corretta esecuzione del piano e la tutela dei creditori quando le modalità di vendita non siano state adeguatamente disciplinate nel piano.
• Le vendite di beni non funzionali previste in un concordato devono essere programmate con modalità trasparenti e dettagliate; se si vuole evitare procedure competitive o la nomina di organi giudiziali occorre indicarlo espressamente e in modo specifico nel piano.
• Il tribunale può imporre obblighi informativi e di pubblicazione (report periodici, relazioni, osservazioni dei commissari o del comitato dei creditori) per vigilare sull'esecuzione della fase liquidatoria prevista dal concordato.
• Per ottenere l'effetto "purgativo" rispetto ai vincoli e iscrizioni pregiudizievoli sulle cose vendute, le cessioni possono dover rispettare le procedure competitive previste dalle norme concorsuali (artt.105 e ss.), conformemente all'art.108, comma 2.