Direttiva 2007/14

Direttiva 2007/14/CE: modalità di applicazione della direttiva trasparenza 2004/109/CE

La direttiva 2007/14/CE della Commissione completa la direttiva 2004/109/CE fissando regole tecniche uniformi per la trasparenza degli emittenti quotati. Il suo obiettivo è rafforzare la fiducia degli investitori, l’efficienza del mercato e l’uniformità di applicazione degli obblighi informativi, chiarendo contenuti, termini, soglie, procedure di notifica e criteri di equivalenza per i paesi terzi.

Finalità e logica dell’intervento

La direttiva interviene come atto di esecuzione della direttiva 2004/109/CE e si limita a precisarne le modalità applicative. Dai considerando emerge che il legislatore europeo mira a garantire informazioni accurate, complete e tempestive, nonché un elevato livello di tutela degli investitori e una disciplina omogenea nei mercati regolamentati.

Ambito di applicazione

La direttiva riguarda gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Incide inoltre su:

• azionisti e altri soggetti tenuti alla notifica delle partecipazioni rilevanti;
• market maker che intendano beneficiare dell’esenzione dalla notifica;
• imprese madri di società di gestione o imprese di investimento ai fini dell’esenzione dall’aggregazione delle partecipazioni;
• emittenti di paesi terzi, limitatamente alla verifica dell’equivalenza dei loro obblighi informativi rispetto a quelli previsti dalla direttiva 2004/109/CE.

Scelta dello Stato membro d’origine

Per la comunicazione della scelta dello Stato membro d’origine, l’articolo 2 impone che l’emittente utilizzi la medesima procedura prevista per le informazioni regolamentate. La direttiva non introduce un canale autonomo, ma si coordina con il regime generale di disclosure.

Bilancio semestrale abbreviato

L’articolo 3 disciplina il contenuto minimo del bilancio semestrale abbreviato quando non sia redatto secondo gli IAS/IFRS adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Lo stato patrimoniale sintetico e il conto economico sintetico devono includere tutte le intestazioni e i totali parziali dell’ultimo bilancio annuale, con eventuali ulteriori voci se necessarie per evitare un quadro fuorviante di attività, passività, situazione patrimoniale, utili o perdite.

Sono richieste anche informazioni comparative:

• stato patrimoniale alla fine dei primi sei mesi dell’esercizio corrente e stato patrimoniale comparativo al termine dell’esercizio precedente;
• conto economico dei primi sei mesi dell’esercizio corrente e, dal secondo anno successivo all’entrata in vigore della direttiva, anche dati comparativi relativi al periodo corrispondente dell’esercizio precedente.

Le note esplicative devono contenere elementi sufficienti per:

• assicurare la comparabilità con il bilancio annuale;
• spiegare variazioni rilevanti e sviluppi intervenuti nel semestre.

Operazioni rilevanti con parti correlate

L’articolo 4 richiede che nelle relazioni intermedie sulla gestione gli emittenti di azioni indichino almeno:

• le operazioni con parti correlate realizzate nei primi sei mesi dell’esercizio, se rilevanti per la situazione patrimoniale o i risultati;
• le modifiche alle operazioni descritte nell’ultima relazione annuale che possano avere effetti rilevanti nel semestre.

Se l’emittente non è tenuto a redigere conti consolidati, deve comunicare almeno le operazioni con parti correlate indicate dall’articolo 43, paragrafo 1, punto 7 ter, della direttiva 78/660/CEE.

Notifica delle partecipazioni rilevanti: soggetti obbligati e tempistica

Gli articoli 8 e 9 chiariscono chi deve notificare e quando. In linea generale, la notifica è un obbligo individuale che grava su ciascun azionista o altro soggetto di cui all’articolo 10 della direttiva 2004/109/CE quando la quota dei diritti di voto raggiunge, supera o scende sotto la soglia rilevante. Se l’obbligo deriva da un accordo di concerto, la notifica è collettiva.

In caso di delega per un’assemblea, la direttiva consente una notifica unica al momento del conferimento o della ricezione della delega, purché sia chiara la situazione finale dei diritti di voto quando il delegato non potrà più votare discrezionalmente. Se più soggetti sono tenuti alla notifica, è ammessa una notifica comune, senza esonero di responsabilità individuale.

Quanto al momento di conoscenza dell’operazione, l’articolo 9 presume che il soggetto obbligato ne sia venuto a conoscenza non oltre due giorni di negoziazione dopo l’operazione.

Market maker e deroghe alle partecipazioni rilevanti

L’articolo 6 disciplina la deroga per i market maker. Il soggetto che intende beneficiarne deve notificare all’autorità competente dello Stato membro d’origine dell’emittente, entro il termine dell’articolo 12, paragrafo 2, della direttiva 2004/109/CE, che svolge o intende svolgere attività di market making su quell’emittente. Quando cessa l’attività, deve darne comunicazione.

L’autorità può chiedere l’identificazione delle azioni o degli strumenti finanziari detenuti a fini di market making; tale identificazione può avvenire con qualsiasi mezzo verificabile e solo in mancanza di una identificazione sufficiente può essere imposto un conto separato. Se il diritto nazionale richiede un accordo di market making con la borsa e/o con l’emittente, esso deve essere prodotto su richiesta.

Calendario dei giorni di negoziazione

L’articolo 7 stabilisce che, per il calcolo dei termini della direttiva 2004/109/CE, vale il calendario dei giorni di negoziazione dello Stato membro d’origine dell’emittente. Le autorità competenti devono pubblicare sul proprio sito Internet i calendari dei giorni di negoziazione dei mercati regolamentati situati o operanti nel loro territorio.

Esenzione per società di gestione e imprese di investimento controllate

L’articolo 10 disciplina l’esenzione dall’aggregazione delle partecipazioni per imprese madri di società di gestione o imprese di investimento, a condizione che:

• l’impresa madre non interferisca, con istruzioni dirette o indirette, nell’esercizio dei diritti di voto;
• la società di gestione o l’impresa di investimento possa esercitare autonomamente i diritti di voto connessi alle attività gestite.

L’impresa madre deve notificare senza indugio all’autorità competente dello Stato membro d’origine degli emittenti un elenco delle società controllate e un attestato di indipendenza; l’elenco va aggiornato continuamente. Se l’esenzione è invocata solo per gli strumenti finanziari di cui all’articolo 13 della direttiva 2004/109/CE, è sufficiente l’elenco. Su richiesta, la madre deve dimostrare l’assetto organizzativo, l’indipendenza decisionale e, se rilevante, l’esistenza di un mandato scritto di normale rapporto cliente-fornitore. La direttiva definisce inoltre istruzione diretta e indiretta.

Strumenti finanziari che danno luogo alla notifica

L’articolo 11 specifica quali strumenti finanziari rientrano nell’articolo 13 della direttiva 2004/109/CE: valori mobiliari e derivati, come opzioni, future, swap, accordi su tassi di interesse e altri derivati dell’allegato I, sezione C, della direttiva 2004/39/CE, purché conferiscano il diritto di acquistare, su iniziativa esclusiva del possessore e in base a un accordo formale, azioni già emesse con diritti di voto.

La notifica deve riguardare tutti gli strumenti riferiti allo stesso emittente sottostante e includere:

• la situazione risultante in termini di diritti di voto;
• eventuali catene di controllate tramite cui gli strumenti sono detenuti;
• la data di superamento della soglia;
• la data o il periodo di esercizio, se previsto;
• la data di scadenza;
• l’identità del possessore;
• il nome dell’emittente sottostante.

La percentuale va calcolata sul totale dei diritti di voto e del capitale comunicati più di recente dall’emittente. La notifica va inviata sia all’emittente dell’azione sottostante sia all’autorità competente del suo Stato membro d’origine.

Diffusione delle informazioni regolamentate

L’articolo 12 introduce standard minimi di diffusione delle informazioni regolamentate. La diffusione deve:

• raggiungere il pubblico il più ampio possibile e, per quanto possibile, simultaneamente nello Stato membro d’origine e negli altri Stati membri;
• trasmettere ai media il testo integrale, senza editing;
• garantire sicurezza della comunicazione, minimizzazione del rischio di alterazioni o accessi non autorizzati e certezza della fonte;
• identificare chiaramente emittente, oggetto, ora e data della comunicazione.

Per le relazioni e attestazioni di cui agli articoli 4, 5 e 6 della direttiva 2004/109/CE, la trasmissione integrale si considera rispettata se l’annuncio ai media indica dove i documenti sono disponibili sul sito Internet e nel meccanismo ufficiale di stoccaggio.

Su richiesta, devono essere comunicabili all’autorità competente, per ciascuna diffusione:

• il nominativo della persona che ha trasmesso l’informazione;
• i dettagli di convalida della sicurezza;
• ora e data della trasmissione;
• il supporto utilizzato;
• eventualmente, i dettagli del veto dell’emittente.

Equivalenza dei regimi dei paesi terzi

Gli articoli 13-22 definiscono criteri di equivalenza per i paesi terzi rispetto a diversi obblighi della direttiva 2004/109/CE. In sintesi, il paese terzo è considerato equivalente quando la propria disciplina impone contenuti informativi sostanzialmente comparabili, ad esempio:

• relazione annuale sulla gestione con analisi attendibile, rischi e incertezze, fatti sopravvenuti e prospettive future;
• relazione intermedia con analisi del periodo, prospettive per i sei mesi successivi e, per gli emittenti di azioni, operazioni con parti correlate;
• responsabilità interna per l’informazione finanziaria annuale e semestrale;
• pubblicazione di relazioni finanziarie trimestrali;
• regole sui conti individuali e consolidati, con eventuale presentazione di bilanci riscritti e revisione indipendente;
• termini complessivi di notifica delle partecipazioni rilevanti pari o inferiori a sette giorni di negoziazione;
• obblighi relativi alle azioni proprie;
• informazioni minime sulle assemblee, almeno luogo, data e ordine del giorno.

L’articolo 23 completa il quadro per le imprese madri di società di gestione o imprese di investimento in paesi terzi, richiedendo autonomia nell’esercizio del voto e neutralità rispetto ai conflitti di interesse.

Recepimento, pubblicità e entrata in vigore

L’articolo 24 impone agli Stati membri di recepire la direttiva entro 12 mesi dalla data di adozione, dunque entro l’8 marzo 2008. Gli Stati devono comunicare immediatamente alla Commissione il testo delle misure nazionali e una tavola di concordanza. Le disposizioni interne devono contenere un riferimento alla direttiva o esserne corredate al momento della pubblicazione ufficiale.

L’articolo 25 prevede l’entrata in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. L’articolo 26 indica che i destinatari sono gli Stati membri.