Cassazione Civile, Ordinanza n. 19476/2025 del 15/07/2025

Esito

La controversia

Una società aveva acquistato, con contratto di cessione del credito, due crediti asseritamente garantiti e sussistenti verso due debitori. Successivamente sosteneva che la cedente, al momento della cessione, avesse garantito come ancora esistente un credito di importo maggiore di quello effettivamente residuo, poiché una parte del credito era già stata riscossa prima della cessione e avrebbe dovuto essere imputata al credito oggetto del trasferimento. In primo grado era stata riconosciuta una riduzione del corrispettivo di cessione; in appello, però, la domanda era stata respinta sulla base della clausola contrattuale che escludeva la revisione del prezzo in caso di divergenze interpretative o di differenti quantificazioni del credito. Con il ricorso per cassazione la cessionaria ha denunciato violazione degli artt. 1266, 1362, 1366 e 1371 c.c., sostenendo che la corte territoriale avesse interpretato erroneamente la clausola contrattuale e avesse indebitamente escluso la responsabilità della cedente per l’esistenza del credito ceduto.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondato l’unico motivo di ricorso. Ha confermato che la clausola del contratto di cessione escludeva in modo chiaro la revisione del corrispettivo in caso di divergenze sulla quantificazione del credito ceduto, valorizzando il significato letterale della pattuizione e la comune intenzione delle parti come ricostruita dal giudice di merito. Ha inoltre escluso la violazione dell’art. 1266 c.c., osservando che nella cessione a titolo oneroso la garanzia dell’esistenza del credito può essere esclusa per patto, restando salva la responsabilità del cedente per fatto proprio. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità e all’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1266 c.c.

  Nella cessione a titolo oneroso il cedente garantisce l’esistenza del credito al tempo della cessione, ma tale garanzia può essere esclusa per patto; resta comunque ferma l’eventuale responsabilità del cedente per fatto proprio.

• art. 1362 c.c.

  L’interpretazione del contratto deve ricostruire la comune intenzione delle parti sulla base del testo e del complessivo regolamento negoziale, non di una lettura parziale della sola clausola.

• art. 1366 c.c.

  La clausola va letta secondo buona fede, coordinandola con le altre pattuizioni e con l’assetto di interessi complessivo.

• art. 1371 c.c.

  In caso di dubbio, l’interpretazione deve preferire il senso più idoneo a produrre qualche effetto, coerentemente con l’equilibrio economico perseguito dalle parti.

• art. 366, n. 3 c.p.c.

  Il ricorrente ha assolto l’onere di indicare nel ricorso gli elementi necessari a individuare il contratto e la clausola rilevante.

• art. 366, n. 6 c.p.c.

  Il ricorrente ha riportato nel ricorso il testo della clausola contrattuale invocata a fondamento del motivo.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  La censura è stata proposta come violazione o falsa applicazione di legge.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Il ricorso è stato trattato in camera di consiglio nel rito accelerato previsto dalla norma.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stato dichiarato il presupposto per il pagamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 1, comma 17, L. n. 228 del 2012

  Norma richiamata quale fonte dell’ulteriore contributo unificato dovuto in caso di soccombenza del ricorrente.

• art. 1193, comma 2 c.c.

  È richiamato nel quadro fattuale della decisione di merito in relazione all’imputazione del pagamento effettuato da un terzo.

Massime di principio

• Nella cessione di crediti, la garanzia dell’esistenza del credito può essere validamente limitata o esclusa da una pattuizione espressa, purché non si trasformi in una responsabilità per fatto proprio del cedente.
• L’interpretazione del contratto deve essere condotta considerando l’intero testo negoziale e il complessivo assetto di interessi, non potendosi isolare una singola espressione per attribuirle un significato contrastante con le altre clausole.
• Quando le parti stabiliscono che il prezzo della cessione non sarà rivedibile in presenza di divergenze interpretative o di differenti quantificazioni del credito, il giudice deve rispettare tale allocazione convenzionale del rischio economico.
• La violazione dei criteri ermeneutici contrattuali è sindacabile in cassazione solo quando la motivazione del giudice di merito sia logicamente o giuridicamente viziata, non quando il ricorrente proponga una diversa lettura della clausola.
• In caso di cessione onerosa, la responsabilità del cedente per l’esistenza del credito non opera in modo assoluto, ma nei limiti della garanzia eventualmente non esclusa dal patto tra le parti.

Come è indicizzato