Regolamento (UE) 2019/885

Informazioni da fornire nella domanda di autorizzazione di un terzo che valuta la conformità STS

Il regolamento delegato integra il regolamento (UE) 2017/2402 disciplinando il contenuto informativo della domanda con cui un terzo chiede di essere autorizzato a valutare la conformità delle cartolarizzazioni ai criteri STS. La disciplina è finalizzata a consentire all’autorità competente una verifica piena delle condizioni di cui all’articolo 28, paragrafo 1, del regolamento di base, con particolare attenzione a indipendenza, integrità del processo, adeguatezza organizzativa e affidabilità professionale.

Ambito e finalità della domanda

Le informazioni richieste devono permettere di accertare se il richiedente sia in grado di operare come valutatore STS nell’Unione e con quale portata geografica e funzionale. La domanda deve quindi descrivere il soggetto richiedente, il gruppo di appartenenza, le attività svolte, i tipi di cartolarizzazione per cui si chiede l’autorizzazione e gli eventuali altri servizi prestati, così da consentire all’autorità di valutare possibili interferenze con la funzione STS.

Identificazione del richiedente e assetto proprietario

L’articolo 1 impone una ricostruzione completa dell’identità giuridica e operativa del terzo. Devono essere indicati ragione sociale, forma giuridica, identificativi, sedi, sito internet, documenti costitutivi, bilanci e recapiti del referente della pratica. La domanda deve inoltre chiarire la struttura proprietaria, includendo partecipazioni qualificate, soggetti in grado di esercitare influenza considerevole, entità partecipate da tali soggetti, impresa madre e capo gruppo, filiazioni, succursali e rete di relazioni proprietarie o associative, con indicazione degli Stati membri in cui il terzo intende operare e dei tipi di cartolarizzazione trattati, distinguendo tra cartolarizzazioni/programmi ABCP e non ABCP.

Governo societario e composizione dell’organo di amministrazione

L’articolo 2 richiede una descrizione delle politiche di governance interna e delle regole che disciplinano l’organo di amministrazione, gli amministratori indipendenti e gli eventuali comitati. Per ciascun membro dell’organo di amministrazione devono essere forniti curriculum vitae, qualifiche, esperienza professionale, eventuali iscrizioni ad albi, nonché informazioni su condanne penali, procedimenti disciplinari o giudiziari, sanzioni, revoche, interdizioni e altre circostanze rilevanti per l’onorabilità e la reputazione professionale. Deve essere resa anche una dichiarazione firmata sui conflitti di interessi potenziali e sulle modalità di gestione. Per gli amministratori indipendenti sono richieste prove di indipendenza e disclosure di rapporti d’affari, di lavoro, familiari o di altro tipo che possano creare conflitti.

Indipendenza, conflitti di interessi e concentrazione dei ricavi

L’articolo 4 concentra gran parte delle garanzie sostanziali richieste. Il richiedente deve illustrare i propri sistemi di controllo interno, la funzione di conformità e gli strumenti di valutazione del rischio, nonché le politiche e procedure per identificare, gestire, eliminare, attenuare e comunicare conflitti di interessi reali o potenziali. Deve essere fornita una rassegna aggiornata dei conflitti rilevati, sia interni sia derivanti da rapporti d’affari o da accordi di esternalizzazione, e devono essere descritte le misure per assicurare che il terzo non presti servizi di consulenza, audit o equivalenti al cedente, promotore o SSPE coinvolti nella cartolarizzazione oggetto di verifica.

La domanda deve inoltre contenere dati sui ricavi: quelli derivanti da servizi diversi dagli STS, separati tra servizi non collegati alla cartolarizzazione e servizi collegati alla cartolarizzazione, per ciascuno dei tre esercizi precedenti o dalla costituzione se più recente; la quota prevista dei ricavi STS sul totale del triennio successivo; e, se del caso, l’identificazione dei clienti o gruppi di imprese che hanno generato più del 10 % dei ricavi o che si prevede possano generare almeno il 10 % dei ricavi futuri. Quando esiste una concentrazione significativa, occorre anche una valutazione della compatibilità di tale concentrazione con le politiche di indipendenza del terzo. Ai fini della nozione di gruppo di imprese economicamente connesse, il regolamento rinvia al principio contabile internazionale IAS 24.

Commissioni, pricing e salvaguardie contrattuali

L’articolo 5 impone una trasparenza completa sulla struttura delle commissioni. Il richiedente deve spiegare i criteri di determinazione del prezzo, le tariffe per ciascun tipo di cartolarizzazione, le procedure interne di calcolo e revisione, i metodi di contabilizzazione dei costi, le spese accessorie e gli effetti dell’eventuale esternalizzazione sulla tariffazione. Devono essere descritte le regole per modificare le commissioni, i controlli interni per verificarne il rispetto e le modalità di conservazione dei dati tariffari. La domanda deve anche chiarire se le commissioni siano prepagate e non rimborsabili e quali salvaguardie contrattuali impediscano che un esito negativo della verifica STS determini risoluzioni o inadempimenti contrattuali a carico del terzo.

Salvaguardie operative, personale ed esternalizzazione

L’articolo 6 richiede una dimostrazione concreta della capacità operativa del richiedente. Devono essere descritti i manuali e le procedure a presidio dell’indipendenza e dell’integrità della valutazione STS, il numero di dipendenti per categorie, le regole sull’indipendenza individuale, sulla cessazione dei rapporti di lavoro, sui requisiti di qualifica, sulla formazione, sulla valutazione delle prestazioni e sulla remunerazione. Il terzo deve inoltre spiegare come previene l’eccessivo affidamento su singoli dipendenti e, ove utilizzi esternalizzazioni o esperti esterni, deve fornire i contratti, le caratteristiche dei servizi affidati, le procedure di gestione e monitoraggio dei rischi e le misure di salvaguardia dell’indipendenza del processo. Vanno indicate anche le misure in caso di inosservanza delle procedure e le modalità di segnalazione all’autorità competente di violazioni rilevanti o di altri fatti che possano incidere sulle condizioni dell’autorizzazione.

Metodologia di valutazione STS e relazione di verifica

Per ciascun tipo di cartolarizzazione per cui si chiede l’autorizzazione, il richiedente deve illustrare la metodologia di valutazione STS che intende applicare, comprese le procedure di quality assurance, e il modello della relazione di verifica STS da trasmettere al cedente, al promotore o alla SSPE. Il regolamento evidenzia la necessità di differenziare il trattamento tra cartolarizzazioni ABCP e non ABCP, coerentemente con la complessità e la dinamicità degli strumenti di cartolarizzazione.

Forma della domanda e attestazioni

L’articolo 7 prescrive che ogni documento sia contrassegnato da un numero di riferimento unico e che la domanda contenga una spiegazione circostanziata delle eventuali disposizioni ritenute non pertinenti. La documentazione deve essere accompagnata da una lettera firmata da un membro dell’organo di amministrazione che certifichi la correttezza e completezza delle informazioni e dichiari che il richiedente non rientra né nella nozione di impresa regolamentata della direttiva 2002/87/CE né in quella di agenzia di rating del credito del regolamento (CE) n. 1060/2009.

Entrata in vigore e applicabilità

Il regolamento è entrato in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. In quanto regolamento, è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno Stato membro.