Regolamento (UE) 2019/820

Regolamento delegato (UE) 2019/820 sui conflitti di interesse nei fondi europei per il venture capital

Il regolamento integra il regolamento (UE) n. 345/2013, in attuazione della relativa delega, con norme di dettaglio sui conflitti di interesse nella gestione dei fondi europei per il venture capital. La finalità è assicurare un livello armonizzato di tutela degli investitori nell’Unione, chiarendo le situazioni tipiche di conflitto e imponendo presidi organizzativi e informativi proporzionati alla natura e alla complessità del gestore.

Ambito soggettivo e finalità

Le disposizioni si rivolgono ai gestori di fondi per il venture capital qualificati e alle persone che operano per loro conto o che sono legate da rapporti di controllo, inclusi i casi in cui il gestore operi anche per altri organismi di investimento collettivo, compresi gli OICVM. Il regolamento mira a prevenire, monitorare e gestire conflitti tra gli interessi del fondo EuVECA, dei suoi investitori e di altri soggetti potenzialmente coinvolti nelle attività di gestione.

Tipi di conflitti di interesse individuati

L’articolo 1 fornisce un elenco ampio di fattispecie da considerare come potenziali conflitti di interesse. Tra queste rientrano i casi in cui il gestore o soggetti a esso collegati possano trarre un vantaggio economico o evitare una perdita a danno del fondo, avere interessi distinti rispetto a quelli del fondo nell’esito di servizi o operazioni, ricevere incentivi a privilegiare un investitore o un gruppo di investitori rispetto ad altri, svolgere contemporaneamente attività per più fondi o investitori, percepire o corrispondere commissioni o benefici non monetari, ovvero influenzare lo sviluppo di un’impresa di portafoglio in modo svantaggioso per il fondo.

Politica scritta sui conflitti di interesse

L’articolo 2 impone ai gestori di adottare e mantenere una politica scritta, adeguata alle dimensioni e alla struttura organizzativa del soggetto e calibrata sulla natura, portata e complessità dell’attività svolta. La politica deve individuare le circostanze che possono dar luogo a conflitti e descrivere in modo continuativo le misure e le procedure da applicare. Il regolamento richiede quindi non un mero documento formale, ma un sistema operativo di prevenzione e controllo.

Misure minime di prevenzione, monitoraggio e gestione

L’articolo 3 specifica il contenuto minimo della politica, indicando una serie di misure organizzative essenziali. In particolare, il gestore deve prevedere il divieto di scambio di informazioni quando esso possa favorire conflitti, la separazione della sorveglianza tra soggetti con interessi potenzialmente contrapposti, la disconnessione della remunerazione tra attività diverse nei casi di possibile conflitto, nonché misure per impedire influenze indebite sulla gestione del fondo e per controllare il coinvolgimento in attività suscettibili di generare conflitti.

Gestione delle situazioni in cui i presidi risultino insufficienti

L’articolo 4 disciplina l’ipotesi in cui le misure preventive non bastino a escludere con ragionevole certezza il rischio di pregiudizio per il fondo o per i suoi investitori. In tal caso il gestore deve informare senza ritardo l’alta dirigenza o altro organo interno competente e adottare decisioni o azioni idonee a garantire che si operi nell’interesse superiore del fondo e dei suoi investitori. Il regolamento rafforza così la logica di escalation interna e di remediation.

Esercizio dei diritti di voto

L’articolo 5 affronta i conflitti connessi all’esercizio dei diritti di voto sulle partecipazioni in portafoglio. I gestori devono predisporre strategie scritte, adeguate ed efficaci, che stabiliscano quando e come esercitare tali diritti a beneficio del fondo e dei suoi investitori. Le strategie devono almeno contemplare il monitoraggio delle corporate action, la coerenza del voto con gli obiettivi e la politica di investimento del fondo, e la prevenzione e gestione dei conflitti derivanti dal voto. Su richiesta, gli investitori hanno diritto a una sintesi delle strategie e a informazioni dettagliate sulle azioni adottate.

Comunicazione delle informazioni agli investitori

L’articolo 6 stabilisce che le informazioni previste dall’articolo 9, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 345/2013 siano fornite su supporto durevole e mantenute aggiornate. È ammessa la pubblicazione su sito web senza invio individuale, ma solo a tre condizioni cumulative: l’investitore deve essere informato dell’indirizzo del sito e della pagina pertinente; deve aver acconsentito a tale modalità di trasmissione; le informazioni devono restare continuamente accessibili per tutto il periodo in cui l’investitore possa ragionevolmente averne bisogno.

Entrata in vigore e applicazione

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, ma si applica solo dal 11 dicembre 2019. Essendo un regolamento delegato, è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri e non richiede recepimento nazionale.