Cassazione Civile, Sentenza n. 18662/2024 del 08/07/2024

Esito

La controversia

L'Agenzia impugnava la sentenza della CTR Piemonte che aveva confermato la decisione di primo grado favorevole ai contribuenti, annullando l'avviso di rettifica e liquidazione delle imposte di registro, ipotecarie e catastali relativo all'atto del 15/12/2015 con cui Amosso Laura e Amosso Pietro trasferirono la totalità delle quote della societa' immobiliare Giuseppina s.as. L'Agenzia deduceva violazione e falsa applicazione di norme tributarie (art.20, 51 e 52 del d.P.R. 131/1986) sostenendo che l'operazione dovesse essere riqualificata come trasferimento dell'intero patrimonio immobiliare/cessione d'azienda e non come mera cessione di partecipazioni; invocava altresi' profili costituzionali e l'art.11 della L. 212/2000. I resistenti chiedevano l'inammissibilita' del ricorso per dedotta rivalutazione del fatto e, in subordine, il rigetto; i Verzoletto hanno proposto ricorso incidentale condizionato per presunta nullita' della sentenza per non aver dichiarato inammissibile l'appello.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia delle Entrate come infondato e ha dichiarato assorbito il ricorso incidentale condizionato. Ha ritenuto ammissibile il ricorso principale ma privo di fondamento sul merito, confermando il principio secondo cui l'imposta di registro e' imposta d'atto e va ricostruita sul solo atto presentato per la registrazione; elementi extratestuali o atti collegati non possono, di regola, determinare la riqualificazione in cessione d'azienda salvo che successivi passaggi evidenzino inequivocabilmente la volonta' di acquisire direttamente l'azienda. La Corte si e' richiamata a consolidata giurisprudenza di legittimità e alle pronunce della Corte Costituzionale (n.158/2020, n.39/2021). Non sono state disposte condanne ex art.96 cod. proc. civ. e non si e' applicato l'art.13 d.P.R. 115/2002; la ricorrente e' stata condannata al pagamento delle spese processuali in favore dei controricorrenti, liquidate in euro 8.000,00 per compensi piu' 15% forfettario, euro 200,00 esborsi e accessori di legge.

Norme richiamate

• d.P.R. n.131 del 1986

  art. 20; art. 51; art. 52

  La Corte interpreta le previsioni dell'imposta di registro come fondate sul principio dell'imposta d'atto: la tassazione si determina in base all'atto presentato per la registrazione valutando la sua intrinseca natura e gli effetti giuridici; elementi extratestuali e atti collegati, di regola, non possono essere usati per riqualificare l'operazione

• Legge n.212 del 2000 (Statuto del contribuente)

  L'art.11 e' stato richiamato dall'Agenzia ma la Corte non ha ritenuto sussistenti profili tali da giustificare la rilevazione di violazione; nessuna riqualificazione normativa e' stata accertata

• Costituzione della Repubblica Italiana

  Richiamate dall'Agenzia, tali norme non hanno prodotto un diverso esito giuridico: la valutazione rimane ancorata al principio dell'imposta d'atto e alla giurisprudenza costituzionale che limita l'uso di elementi extratestuali

• d.lgs. n.546 del 1992

  Invocato nel ricorso incidentale condizionato per contestare la mancata declaratoria di inammissibilita' dell'appello; la Corte ha ritenuto il motivo assorbito insieme al rigetto del ricorso principale, senza pronunciarsi sul merito della eccezione

• Corte Costituzionale, sentenze

  n.158 del 2020; n.39 del 2021

  Le pronunce costituzionali sono richiamate per confermare il principio che, salvo eccezioni, non e' consentito ricorrere ad elementi extratestuali o atti collegati per la ricostruzione dell'imposta di registro; tali decisioni consolidano l'indirizzo che limita la riqualificazione degli atti sulla base di fatti esterni

• Cassazione, Sez. 5, giurisprudenza citata

  Ordinanza n.25601/2021; n.33368/2023; n.4798/2024

  La Corte di legittimita' continua a escludere la riqualificazione automatica in cessione d'azienda di operazioni costituite da conferimenti e successive cessioni di partecipazioni; l'oggetto di tassazione resta il solo atto presentato per la registrazione salvo che successivi passaggi dimostrino la volonta' di acquisire direttamente l'azienda

Massime di principio

• In materia di imposta di registro prevale il principio dell'imposta d'atto: si tassa l'atto presentato; di norma non sono ammissibili valutazioni basate su elementi extratestuali o atti collegati.
• La mera cessione di partecipazioni societarie non si riqualifica automaticamente come cessione d'azienda: per ricondurre l'operazione a cessione d'azienda e' necessario dimostrare passaggi o fatti successivi che evidenzino inequivocabilmente l'intenzione di trasferire direttamente l'azienda o l'intero patrimonio aziendale.
• L'Amministrazione finanziaria, per ottenere la riqualificazione fiscale, deve produrre elementi che escano dall'ordito dell'atto presentato e che siano in grado di provare che l'operazione nasconde una diversa volonta' dispositiva; senza tali elementi la giurisprudenza tende a favore del contribuente.
• In Cassazione non e' consentita la rivalutazione del fatto: i motivi devono essere impostati come questioni di diritto; i ricorsi che chiedono di rimettere la valutazione probatoria o fattuale sono spesso dichiarati inammissibili o respinti.
• La condanna per lite temeraria ex art.96 cod. proc. civ. e le sanzioni processuali sono escluse quando la questione e' di diritto non definitivamente chiarita; dunque non sempre la soccombenza comporta sanzioni ulteriori.
• Per le Parti, in fase di predisposizione degli atti (trasferimenti, conferimenti, cessioni di quote), e' opportuno documentare chiaramente la natura e la struttura dell'operazione se si vuole evitare future contestazioni di riqualificazione fiscale.