Regolamento (UE) 2024/3005

Regolamento (UE) 2024/3005 sulla trasparenza e sull’integrità delle attività di rating ESG

Il regolamento istituisce un quadro armonizzato dell’Unione per le attività di rating ambientale, sociale e di governance, con l’obiettivo di accrescere fiducia, comparabilità e qualità delle valutazioni utilizzate da investitori, imprese ed enti finanziari. La disciplina risponde alle criticità emerse sul mercato dei rating ESG, in particolare mancanza di trasparenza metodologica, conflitti di interesse e rischio di greenwashing, e si inserisce nel più ampio quadro della finanza sostenibile dell’UE.

Finalità e contesto sistematico

Il regolamento si fonda sull’articolo 114 TFUE e si colloca nel solco dell’Agenda 2030, del Green Deal europeo, della normativa europea sul clima e delle iniziative UE in materia di finanza sostenibile. I considerando evidenziano che l’incanalamento dei capitali verso investimenti sostenibili richiede dati e valutazioni affidabili; i rating ESG hanno ormai un impatto significativo sulle decisioni di investimento e finanziamento, sicché è necessario un presidio regolatorio uniforme a livello di Unione.

Ambito di applicazione

L’articolo 2 delimita il perimetro applicativo ai rating ESG emessi da fornitori che operano nell’Unione. Per i soggetti stabiliti nell’UE rileva sia la pubblicazione sul sito web o con altri mezzi, sia la distribuzione mediante abbonamento o rapporti contrattuali a determinati soggetti regolamentati, a imprese soggette alle direttive contabili e di trasparenza e a istituzioni o autorità pubbliche dell’Unione e degli Stati membri. Per i soggetti stabiliti in paesi terzi, l’operatività nell’Unione sussiste quando i rating sono distribuiti mediante abbonamento o altri rapporti contrattuali ai medesimi destinatari.

Sono escluse molte attività che non equivalgono a rating ESG ai sensi del regolamento, tra cui:

• rating privati non destinati al pubblico o alla distribuzione;
• utilizzi esclusivamente interni delle imprese finanziarie regolamentate;
• rating di credito e relativi punteggi ESG connessi alle metodologie creditizie;
• prodotti o servizi che integrano un elemento di rating ESG ma non sono rating ESG;
• revisioni esterne delle obbligazioni verdi europee e di altri strumenti sostenibili, se prive di rating ESG;
• rating per accreditamento o certificazione;
• attività di etichettatura, purché non comportino comunicazione di un rating ESG;
• informative obbligatorie già previste dai regolamenti (UE) 2019/2088 e 2020/852;
• rating prodotti da istituzioni pubbliche o dal SEBC non pubblicati o distribuiti a fini commerciali;
• rating pubblicati o distribuiti da organizzazioni senza scopo di lucro a fini non commerciali, salvo che percepiscano corrispettivi per l’accesso ai dati o ai rating.

Definizioni essenziali

L’articolo 3 chiarisce che il rating ESG è un parere, punteggio o combinazione dei due, riferito al profilo, alle caratteristiche, all’esposizione ai rischi o all’impatto di un elemento valutato rispetto a fattori ambientali, sociali, dei diritti umani o di governance, basato su metodologia consolidata e sistema di classificazione definito. Distinguendo il parere ESG dal punteggio ESG, il regolamento introduce anche la figura del fornitore di rating ESG, dell’elemento valutato, dell’utente di rating ESG, dell’analista di rating e del gruppo di fornitori di rating ESG.

Requisiti per operare nell’Unione

L’articolo 4 prevede quattro possibili basi di legittimazione per svolgere l’attività nell’Unione:

• autorizzazione ESMA;
• decisione di equivalenza per i paesi terzi;
• avallo dei rating ESG;
• riconoscimento.

Regime temporaneo per i piccoli fornitori

L’articolo 5 introduce un regime transitorio per i piccoli fornitori di rating ESG stabiliti nell’Unione, definiti con rinvio alla direttiva 2013/34/UE. Questi soggetti, se notificano a ESMA l’intenzione di operare e vengono registrati prima dell’avvio, sono soggetti solo ad alcune disposizioni: requisiti di indipendenza e trasparenza essenziali, meccanismo reclami, obblighi di informativa e norme su vigilanza, sanzioni e misure di enforcement. Il regime dura al massimo tre anni dalla registrazione; se il fornitore cessa di essere "piccolo" o decorre il termine triennale, deve presentare domanda di autorizzazione entro sei mesi. I piccoli fornitori possono comunque optare per il regime pieno presentando domanda di autorizzazione.

Autorizzazione, modifica, sospensione e revoca

Gli articoli 6-9 disciplinano la procedura per i fornitori stabiliti nell’Unione. La domanda va presentata a ESMA con le informazioni dell’allegato I; l’Autorità verifica la completezza entro 25 giorni lavorativi e decide in via motivata entro 90 giorni lavorativi dalla notifica di completezza, prorogabili a 120 giorni in caso di avallo, esternalizzazione o richiesta di esenzione dai requisiti di governance. L’autorizzazione vale in tutta l’Unione.

La revoca o sospensione è prevista, tra l’altro, se il fornitore rinuncia all’autorizzazione, non fornisce rating per 12 mesi, ha ottenuto l’autorizzazione con false dichiarazioni o non soddisfa più le condizioni oppure viola gravemente o ripetutamente il regolamento. Le modifiche sostanziali delle condizioni di autorizzazione, incluse apertura o chiusura di succursali, devono essere notificate senza indugio a ESMA.

Regimi per i fornitori di paesi terzi

Gli articoli 10-12 delineano un sistema a tre canali per l’accesso al mercato UE dei fornitori di paesi terzi.

Equivalenza: la Commissione può adottare, con atto di esecuzione, una decisione che riconosce equivalenti il quadro giuridico e le pratiche di vigilanza del paese terzo, purché i fornitori locali siano soggetti a requisiti vincolanti equivalenti e a vigilanza effettiva. Devono inoltre essere operativi accordi di cooperazione ESMA-autorità del paese terzo.

Avallo: un fornitore stabilito nell’Unione e autorizzato può avallare rating prodotti da un fornitore dello stesso gruppo stabilito fuori UE, se soddisfa specifici indicatori di sostanza minima nell’Unione, garantisce il monitoraggio continuo, dimostra la conformità a requisiti almeno equivalenti e sussiste una ragione oggettiva per la produzione extra-UE del rating. Il fornitore avallante resta pienamente responsabile del rating avallato.

Riconoscimento: fino a decisione di equivalenza, o in caso di sua abrogazione, i piccoli fornitori extra-UE possono operare nell’Unione se riconosciuti da ESMA, dispongono di rappresentante legale stabilito nell’Unione e rispettano i requisiti del regolamento. Il riconoscimento è soggetto a domanda completa, istruttoria entro 90 giorni e possibile rifiuto se l’esercizio dei poteri di vigilanza di ESMA è ostacolato dal diritto del paese terzo. Sono previste anche sospensione e revoca in caso di gravi violazioni o dichiarazioni false.

Registro pubblico ed ESAP

L’articolo 14 impone a ESMA di istituire un registro pubblico dei fornitori autorizzati, registrati nel regime temporaneo, equivalenti, avallanti, avallati e riconosciuti. Dal 1° gennaio 2028, le informazioni elencate nel regolamento devono essere trasmesse anche all’organismo di raccolta ai fini della loro messa a disposizione tramite l’ESAP. È richiesta una struttura dati estraibile, con metadati standardizzati, e ESMA agisce come organismo di raccolta.

Requisiti di governance, metodologia e qualità

Il Titolo III, capo 1, impone ai fornitori indipendenza dell’attività di rating, sistemi e procedure adeguati, analisi approfondita delle informazioni rilevanti, politiche di dovuta diligenza, controlli interni affidabili e funzione di sorveglianza permanente, indipendente ed efficace. Le metodologie devono essere rigorose, sistematiche, indipendenti, giustificabili e applicate in modo continuo e trasparente; devono essere riesaminate almeno annualmente. I fornitori devono garantire qualità sufficiente delle fonti, notificare l’elemento valutato prima del primo rating e consentire una verifica limitata dei dati utilizzati, senza interferenze sulle metodologie o sui risultati. Il regolamento tutela anche i segreti commerciali.

Separazione delle attività e conflitti di interesse

L’articolo 16 vieta in linea generale ai fornitori di rating ESG di svolgere consulenza, rating del credito, fornitura di benchmark, servizi di investimento, revisione legale e certificazione della rendicontazione di sostenibilità, nonché attività bancarie o assicurative/riassicurative. Sono previste deroghe limitate e condizioni rigorose per alcune attività, in particolare servizi di investimento, attività finanziarie e benchmark, purché siano adottate misure specifiche per garantire autonomia e prevenire conflitti. Gli articoli 17 e 25-26 disciplinano inoltre:

• competenza e formazione di analisti e personale;
• divieti di negoziazione su strumenti dell’elemento valutato;
• periodi di raffreddamento e incompatibilità;
• regole su riservatezza, segnalazione di illeciti e protezione da ritorsioni;
• identificazione e comunicazione di conflitti di interesse;
• limiti alle partecipazioni incrociate e agli influenza notevoli tra fornitori.

Reclami, osservazioni e esternalizzazione

L’articolo 19 impone un meccanismo di gestione dei reclami pubblicato sul sito web, con trattamento tempestivo, equo e indipendente. L’articolo 20 prevede la ricezione di preoccupazioni motivate dei portatori di interessi e obbliga, per i fornitori non piccoli, a rispondere entro 30 giorni lavorativi. L’articolo 21 regola l’esternalizzazione delle funzioni rilevanti, che non deve compromettere il controllo interno o la vigilanza ESMA; il fornitore resta comunque pienamente responsabile degli obblighi regolamentari.

Esenzioni per piccoli fornitori

L’articolo 22 consente ai piccoli fornitori di chiedere a ESMA l’esenzione da alcuni requisiti di governance, in particolare quelli relativi a controllo interno, revisione annuale delle metodologie e funzione di sorveglianza. L’esenzione è possibile solo se la struttura e le misure adottate garantiscono indipendenza e conformità e se i requisiti risultano sproporzionati rispetto all’attività svolta.

Trasparenza verso il pubblico e verso gli utenti

Gli articoli 23 e 24, insieme all’allegato III, impongono un livello elevato di disclosure. Al pubblico devono essere pubblicati sul sito web, in sezione distinta, metodologie, modelli, ipotesi principali, obiettivi del rating, fonti dei dati, classificazione settoriale, ambito E/S/G, criteri di ponderazione, limiti e conflitti di interesse. Se il rating è aggregato, il fornitore deve indicare le ponderazioni E, S e G e mantenerne la comparabilità. In linea generale, il regolamento privilegia rating distinti per ciascun fattore.

Verso utenti, elementi valutati ed emittenti devono essere rese disponibili informazioni più dettagliate e continuative, anche su fonti, aggiornamenti, stime, visite in loco, modifiche metodologiche, rating non sollecitati e uso dell’IA. Quando un rating è comunicato al pubblico o integrato in comunicazioni di marketing, deve essere incluso un link alle informazioni pubbliche del fornitore.

Vigilanza ESMA e poteri istruttori

Il capo 4 attribuisce la vigilanza centralizzata all’ESMA, in ragione dell’affinità con il modello delle agenzie di rating del credito e per garantire uniformità applicativa. L’ESMA emana orientamenti sulla cooperazione con le autorità competenti e, in cooperazione con ABE ed EIOPA, anche sull’avallo. Ogni anno deve pubblicare una relazione sull’applicazione del regolamento e un elenco dei fornitori con indicazione della quota di mercato nell’Unione, calcolata sul fatturato annuo di gruppo generato dalle attività di rating ESG.

L’ESMA può chiedere informazioni a fornitori, elementi valutati, emittenti, soggetti esternalizzati e persone collegate, svolgere indagini generali, effettuare ispezioni in loco, imporre sanzioni e penalità di mora e, se necessario, delegare taluni compiti alle autorità nazionali. I poteri investigativi sono assistiti da garanzie procedurali, diritto di difesa, controllo dell’autorità giudiziaria nazionale per i mezzi coercitivi e controllo pieno della Corte di giustizia.

Misure di vigilanza, sanzioni e penalità di mora

L’articolo 35 consente a ESMA, in caso di violazioni, di sospendere o revocare autorizzazione/riconoscimento, vietare la pubblicazione o distribuzione di rating, imporre la cessazione della violazione, irrogare sanzioni pecuniarie e pubblicare avvisi. Le misure devono essere efficaci, proporzionate e dissuasive. L’articolo 36 prevede una sanzione pecuniaria massima pari al 10% del fatturato netto annuo totale; se la violazione ha generato un vantaggio economico, la sanzione non può essere inferiore a tale vantaggio. L’articolo 37 disciplina le penalità di mora giornaliere, pari al 3% del fatturato giornaliero medio dell’esercizio precedente o al 2% del reddito medio giornaliero per le persone fisiche, per un massimo di sei mesi, con riesame finale di ESMA.

Procedure, difesa e ricorso giurisdizionale

L’articolo 39 prevede la nomina di un funzionario istruttore indipendente che conduce l’indagine e riferisce al consiglio delle autorità di vigilanza dell’ESMA, il quale decide sulle misure e sulle sanzioni. L’articolo 40 garantisce audizione e accesso al fascicolo, salvo segreti aziendali e documenti interni riservati. L’articolo 41 attribuisce alla Corte di giustizia competenza anche di merito sulle decisioni sanzionatorie, con potere di annullare, ridurre o aumentare l’importo della sanzione o della penalità.

Contributi di vigilanza e cooperazione con le autorità competenti

L’articolo 42 impone ai fornitori di versare contributi proporzionati, destinati a coprire integralmente i costi di vigilanza ESMA e gli eventuali costi rimborsabili alle autorità competenti delegate. La Commissione deve adottare atti delegati entro il 2 gennaio 2026 per definire tipo, finalità, ammontare e modalità di versamento, con criteri proporzionati anche per i piccoli fornitori. L’articolo 43 disciplina la delega di compiti istruttori e ispettivi, mentre gli articoli 44-46 regolano scambio di informazioni, notifiche, segreto professionale e riservatezza.

Modifiche ad altri regolamenti e coordinamento normativo

L’articolo 49 modifica il regolamento (UE) 2019/2088, imponendo specifici obblighi informativi quando partecipanti ai mercati finanziari o consulenti finanziari utilizzano o comunicano rating ESG nel marketing: devono pubblicare sul proprio sito le informazioni previste dall’allegato III, punto 1, e inserire un link nelle comunicazioni di marketing. L’articolo 50 aggiorna il regolamento (UE) 2023/2859 per includere il presente regolamento tra gli atti i cui documenti saranno accessibili via ESAP. Il regolamento precisa inoltre di applicarsi senza pregiudizio degli articoli 101 e 102 TFUE.

Disposizioni transitorie, riesame ed entrata in applicazione

L’articolo 51 stabilisce che i fornitori già operanti nell’Unione alla data di entrata in vigore devono notificare a ESMA, entro il 2 agosto 2026, se intendono continuare l’attività e presentare domanda di autorizzazione o riconoscimento entro quattro mesi dal 2 luglio 2026; in mancanza, cessano l’attività. I piccoli fornitori già operanti devono notificare entro il 2 novembre 2026 secondo il regime dell’articolo 5. L’articolo 52 prevede una valutazione della Commissione entro il 2 gennaio 2029, con possibile proposta legislativa di modifica. L’articolo 53 stabilisce l’entrata in vigore al ventesimo giorno dalla pubblicazione e l’applicazione dal 2 luglio 2026, con efficacia diretta in tutti gli Stati membri.