Cassazione Civile, Sentenza n. 26341/2025 del 29/09/2025

Esito

La controversia

Capitale Lavoro impugnava la sentenza d'appello che aveva riconosciuto ai lavoratori differenze retributive maturate per adeguamenti previsti dal CCNL privatistico del terziario nel periodo 2015-2018, deducendo errata applicazione dell'art. 19, commi 5 e 6, del d.lgs. n. 175/2016 e sostenendo che le misure di contenimento dei costi del personale potevano essere adottate con efficacia riduttiva anche tramite atti unilaterali dell'ente controllante o degli amministratori (o comunque senza il consenso sindacale in sede di contrattazione di secondo livello), nonché che le norme di blocco contrattuale e retributivo e la pronuncia della Corte Costituzionale n.178/2015 dovevano essere estese alla fattispecie.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di Capitale Lavoro. Ha riaffermato che i rapporti di lavoro nelle società partecipate sono regolati dal diritto privato e dal CCNL privatistico applicabile; che le previsioni di contenimento dei costi del personale impongono agli amministratori obblighi di indirizzo ma non autorizzano atti unilaterali a ridurre diritti economici già riconosciuti; che soltanto la contrattazione di secondo livello, ove realizzata, può derogare in senso peggiorativo a diritti economici preesistenti; e che le misure di blocco contrattuale adottate per il pubblico impiego non si estendono automaticamente alla contrattazione privatistica delle partecipate nel periodo controverso. Spese compensate; eventuale contributo unificato aggiuntivo per la ricorrente rilevabile ai sensi di normativa.

Norme richiamate

• D.Lgs. n. 175/2016, art. 19 commi 5 e 6

  "le amministrazioni pubbliche socie fissano, con propri provvedimenti, obiettivi specifici... sul complesso delle spese di funzionamento, ivi comprese quelle per il personale"; "le società a controllo pubblico garantiscono il concreto perseguimento degli obiettivi... tramite propri provvedimenti da recepire, ove possibile, ... in sede di contrattazione di secondo livello"

  La Corte interpreta tali commi nel senso che impongono obblighi di indirizzo e di perseguimento di obiettivi di contenimento dei costi ma non legittimano provvedimenti unilaterali del socio o della società che riducano diritti economici già riconosciuti: soltanto la contrattazione di secondo livello può derogare in senso riduttivo ai diritti economici derivanti da fonti del rapporto.

• Art. 18, co. 2-bis D.L. n. 112/2008 (e successive modifiche)

  testo evoluto richiamato nella sentenza

  Testo storico che ha introdotto l'obbligo di adeguamento delle politiche del personale delle partecipate agli indirizzi degli enti controllanti; la giurisprudenza e la Corte chiariscono che tale disciplina ha progressivamente delineato la centralità della contrattazione di secondo livello per le eventuali riduzioni retributive.

• D.L. n. 78/2010, art. 9 (blocco retributivo)

  "blocco retributivo per gli anni 2011, 2012 e 2013... con riferimento alle amministrazioni pubbliche inserite nel conto economico consolidato"

  La Corte rileva che la disciplina di blocco e la pronuncia della Corte Costituzionale n.178/2015 riguardano la contrattazione del pubblico impiego e non si estendono automaticamente alla contrattazione privatistica delle società partecipate oggetto della controversia.

• Corte Costituzionale, sent. n. 178/2015

  citata nella motivazione della Corte d'Appello (richiamo normativo)

  La Cassazione segnala che la pronuncia della Consulta riguardava profili di sospensione della contrattazione nel pubblico impiego e non accerta di per sé l'insufficienza retributiva nei confronti del principio di cui all'art.36 Cost.; pertanto non può essere utilizzata automaticamente per giustificare adeguamenti o recuperi nelle partecipate regolate da CCNL privatistici.

• Art. 36 Cost.

  principi di proporzionalità e sufficienza della retribuzione richiamati nella causa

  La Corte ricorda che la valutazione dell'adeguatezza della retribuzione si effettua anche con riferimento ai contratti collettivi di settore; ma l'accertamento di insufficienza retributiva non può sostituire la necessità di una corretta applicazione delle norme sulle partecipate e della contrattazione collettiva di secondo livello.

• Legge n.147/2013, art.1 co.557

  modifiche richiamate al testo dell'art.18 co.2-bis

  Ha inciso sull'evoluzione normativa facendo decadere alcune soluzioni anteriori e consolidando l'impostazione secondo cui l'adeguamento dei trattamenti nelle partecipate deve passare per la contrattazione di secondo livello e gli atti di indirizzo del socio.

Massime di principio

• I rapporti di lavoro nelle società a partecipazione pubblica sono regolati, di regola, dal diritto privato e dal CCNL privatistico applicabile; la partecipazione pubblica non trasforma automaticamente il regime in pubblicistico.
• Gli atti unilaterali dell'ente controllante o della partecipata non possono ridurre diritti economici già riconosciuti: per deroghe peggiorative è necessaria la contrattazione di secondo livello che recepisca le misure di contenimento.
• La locuzione "ove possibile" nell'art. 19 co.6 D.Lgs. 175/2016 obbliga a tentare il recepimento degli indirizzi nella contrattazione collettiva di secondo livello, ma non crea poteri unilaterali di riduzione né responsabilizza automaticamente gli amministratori se l'accordo non viene raggiunto.
• Le misure di blocco retributivo e le pronunce costituzionali che le dichiarano illegittime riguardano specificamente la contrattazione del pubblico impiego e non possono essere estese automaticamente alla contrattazione privatistica delle società partecipate senza verifica dei presupposti normativi e fattuali.
• In controversie simili, il datore di lavoro che invoca esigenze di contenimento dei costi deve dimostrare l'esistenza e l'esigibilità delle procedure di seconda contrattazione o l'effettiva applicabilità di norme speciali; altrimenti il riconoscimento retributivo previsto da fonti contrattuali e individuali prevale.