Cassazione Civile, Sentenza n. 26344/2025 del 29/09/2025

Esito

La controversia

I lavoratori avevano chiesto in sede monitoria differenze retributive maturate in relazione agli aumenti contrattuali previsti dal CCNL privatistico per il periodo aprile 2015 - febbraio 2018. La Corte d'Appello aveva riconosciuto le somme per il periodo 1.1.2016 - 28.2.2018 ritenendo inapplicabile alle società partecipate il blocco retributivo dopo la declaratoria di illegittimità costituzionale e affermando l'illegittimità del rifiuto datoriale di riconoscere gli adeguamenti contrattuali. Capitale Lavoro ha impugnato in cassazione sostenendo, in sintesi: (i) errata interpretazione della sentenza della Corte Costituzionale n.178/2015; (ii) che l'art.19, commi 5-6, d.lgs. n.175/2016 e la disciplina del "controllo analogo" consentono all'ente controllante o alla società di adottare misure unilaterali di contenimento degli oneri contrattuali (anche in mancanza di accordi di secondo livello) e che tali indirizzi obbligavano la società a non riconoscere aumenti non recepiti in atti di indirizzo o contrattazione di secondo livello.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ricostruito la disciplina delle società partecipate evidenziando che il rapporto di lavoro è regolato in via generale dal diritto privato e dal CCNL privatistico applicabile; ha affermato che le disposizioni di cui all'art.19 d.lgs. n.175/2016 (e delle precedenti discipline) impongono agli amministratori l'obbligo di perseguire il contenimento dei costi ma non autorizzano atti unilaterali che riducano diritti economici già riconosciuti dalle fonti del rapporto. Solo la contrattazione di secondo livello, se effettivamente svolta e rappresentativa, può disporre in senso riduttivo di diritti economici riconosciuti a lavoratori delle partecipate. Inoltre la Corte ha escluso l'applicabilità, alla fattispecie relativa agli aumenti CCNL del 2015 rivendicati, delle norme sul blocco retributivo richiamate dalla Corte Costituzionale n.178/2015, perché quella pronuncia riguarda esclusivamente la contrattazione del pubblico impiego (ambito diverso rispetto alle società di diritto privatistico partecipate). Spese compensate; eventuale maggior contributo unificato in base al d.P.R. n.115/2002.

Norme richiamate

• D.Lgs. n. 175/2016, art. 19, commi 5 e 6

  «le amministrazioni pubbliche socie fissano, con propri provvedimenti, obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di funzionamento, ivi comprese quelle per il personale..."; "le società a controllo pubblico garantiscono il concreto perseguimento degli obiettivi ... tramite propri provvedimenti da recepire, ove possibile, ... in sede di contrattazione di secondo livello»

  La Corte interpreta la norma come un obbligo di indirizzo per l'ente controllante e di adozione di provvedimenti da parte della società, ma non come fonte di poteri unilaterali in capo all'ente o alla società per ridurre diritti economici già acquisiti: le riduzioni vanno operate tramite contrattazione di secondo livello quando possibile.

• D.L. n. 78/2010, art. 9, co. 1 (norme sul blocco retributivo)

  «blocco retributivo per gli anni 2011, 2012 e 2013, con riferimento alle amministrazioni pubbliche inserite nel conto economico consolidato..."

  La pronuncia costituzionale che ha riguardato tale blocco non è estensibile in automatico ai rapporti di lavoro delle società partecipate di diritto privatistico; pertanto il blocco non opera automaticamente sui trattamenti delle partecipate contestati in causa.

• D.P.R. n. 122/2013

  «proroga del blocco fino al 31.12.2014»

  Riferimento formale alla proroga del blocco; la Corte rileva che la disciplina successiva (legge n.147/2013 e d.lgs.175/2016) ha comunque mutato il quadro normativo delle partecipate.

• Legge n. 190/2014

  «sospensione della contrattazione prorogata fino al 31.12.2015»

  La Corte osserva che tali proroghe riguardano ambiti del pubblico impiego e non estendono automaticamente i loro effetti ai dipendenti delle società partecipate di diritto privatistico.

• Legge n.147/2013, art. 1, co. 557 (modifica art.18 d.l. 112/2008)

  Ha introdotto la modifica che ha trasferito il baricentro verso la contrattazione di secondo livello per l'attuazione degli indirizzi di contenimento dei costi nelle partecipate, mutando sostanzialmente l'assetto precedente.

• Art. 36 Cost.

  Richiamato quale principio di proporzionalità e sufficienza della retribuzione: la Corte segnala che la verifica dell'adeguatezza retributiva non può essere automaticamente dedotta da pronunce sul blocco contrattuale pubblicistico, ma richiede parametri della contrattazione applicabile.

• Giurisprudenza della Corte di Cassazione (tra cui Cass. n. 35421/2022 e Cass. n. 27466/2023)

  Confermato l'orientamento secondo cui le società partecipate sono soggette di regola al diritto privato e che le misure di contenimento degli oneri del personale imposte dagli enti controllanti non determinano automaticamente la nullità degli atti societari né autorizzano la modifica unilaterale dei diritti economici dei lavoratori; solo la contrattazione collettiva di secondo livello può incidere in senso peggiorativo.

Massime di principio

• Il rapporto di lavoro nelle società a partecipazione pubblica è in via generale regolato dal diritto privato e dal CCNL privatistico applicabile: disposizioni di carattere pubblicistico non si estendono automaticamente.
• Le direttive dell'ente controllante e gli obblighi di contenimento dei costi imposti dall'art.19 d.lgs.175/2016 vincolano gli amministratori ma non autorizzano la riduzione unilaterale di diritti economici già riconosciuti; per deroghe peggiorative sono necessarie intese in sede di contrattazione di secondo livello.
• Il richiamo al blocco retributivo o a pronunce costituzionali riguardanti il pubblico impiego non consente, di per sé, di escludere i diritti riconosciuti dal CCNL applicabile ai dipendenti delle partecipate: l'applicabilità va valutata secondo l'ambito soggettivo delle norme.
• Se la società o l'ente sostiene la necessità di contenimento dei costi, la via corretta è perseguire misure negoziali (contrattazione di secondo livello) e documentare lo sforzo negoziale; l'assenza di accordo non giustifica automaticamente atti unilaterali di riduzione dei compensi.
• Gli amministratori delle partecipate possono essere chiamati a rispondere (anche in termini di responsabilità) se non perseguono gli indirizzi di controllo dei costi, ma la responsabilità non implica che possano modificare unilateralmente i diritti dei lavoratori.