Regolamento (UE) 2022/2119

Regolamento delegato (UE) 2022/2119 – scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento per il crowdfunding

Il regolamento integra il regolamento (UE) 2020/1503 e specifica le norme tecniche di regolamentazione per la redazione della scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento (Key Investment Information Sheet) nelle offerte di crowdfunding. La finalità è assicurare un formato uniforme, comparabile e leggibile, così da facilitare la comprensione dell'offerta da parte dei potenziali investitori e la predisposizione del documento da parte dei titolari di progetto.

Finalità e contesto

Il considerando evidenzia tre obiettivi centrali: comparabilità tra schede di offerte diverse, interoperabilità dei dati con altri flussi informativi previsti dal quadro regolamentare e capacità del documento di offrire una descrizione specifica dei rischi e dei costi. Il regolamento insiste inoltre sulla necessità di non sacrificare la completezza della scheda quando si utilizzano collegamenti ipertestuali e sulla corretta rappresentazione delle informazioni finanziarie secondo standard contabili riconosciuti.

Ambito soggettivo e funzionale

Il regolamento si applica ai fornitori di servizi di crowdfunding che pubblicano offerte ai sensi del regolamento (UE) 2020/1503 e che devono mettere a disposizione la scheda informativa chiave. La disciplina copre sia le offerte relative a valori mobiliari e strumenti ammessi a fini di crowdfunding, sia quelle basate su prestiti. Il modello si applica all'intera informativa destinata agli investitori, incluse le sezioni su progetto, offerta, rischi, costi, diritti e reclami.

Modello, formato e leggibilità

L'articolo 1 impone l'uso del modello contenuto nell'allegato. L'articolo 2 richiede che il documento sia redatto in modo da agevolare la lettura e la comprensione, anche da parte di investitori non sofisticati, con linguaggio chiaro, conciso e privo di tecnicismi evitabili. La logica del regolamento è quindi quella di standardizzare la struttura senza comprimere la specificità dell'offerta.

Identificativo unico dell'offerta

L'articolo 3 introduce un identificativo unico, permanente e standardizzato per ciascuna offerta di crowdfunding. Esso è composto dal LEI del fornitore di servizi di crowdfunding e da un codice numerico interno di otto caratteri generato dal fornitore e univoco per ogni offerta. L'identificativo resta invariato anche in caso di traduzione della scheda, aggiornamenti consentiti dal regolamento (UE) 2020/1503 o altre modifiche non sostanziali.

Terminologia, collegamenti ipertestuali e completezza dell'informazione

L'articolo 4 stabilisce quali espressioni usare a seconda del tipo di strumento offerto, distinguendo tra offerte di capitale e offerte basate su fondi/prestiti. L'articolo 5 ammette i collegamenti ipertestuali, ma solo come supporto informativo: essi non possono sostituire il contenuto obbligatorio della scheda e devono rimandare a risorse esterne accessibili gratuitamente e coerenti con le informazioni già rese nel documento.

Rischi, dati finanziari e standard contabili

L'articolo 6 richiede una descrizione specifica dei principali rischi dell'offerta, del progetto e del titolare del progetto, secondo la classificazione dell'allegato. L'articolo 7 prescrive che bilanci e informazioni finanziarie siano presentati secondo IFRS o GAAP locali, a seconda del contesto applicabile. La ratio è garantire confrontabilità, trasparenza e affidabilità dell'informazione economica resa agli investitori.

Struttura dell'allegato: contenuti obbligatori della scheda

L'allegato fornisce il template dettagliato della scheda. La parte introduttiva contiene una forte avvertenza sul fatto che l'offerta non è stata verificata o approvata dalle autorità competenti o da ESMA, che l'idoneità dell'investimento potrebbe non essere stata valutata e che l'investitore si assume integralmente il rischio di perdita, anche totale. È inoltre precisato che l'investimento non è coperto né dai sistemi di garanzia dei depositi della direttiva 2014/49/UE né dai sistemi di indennizzo degli investitori della direttiva 97/9/CE; viene raccomandato di non investire più del 10% del proprio patrimonio netto in progetti di crowdfunding.

Periodo di riflessione per gli investitori non sofisticati

La scheda deve informare gli investitori non sofisticati del diritto di revoca senza motivazione né penalità. Il periodo di riflessione decorre dalla presentazione dell'offerta di investimento o della manifestazione di interesse e termina dopo quattro giorni di calendario. Devono inoltre essere indicate le modalità operative per esercitare la revoca e le relative conseguenze.

Panoramica dell'offerta e informazioni sul titolare del progetto

La parte iniziale della scheda richiede una panoramica dell'offerta: identificativo, titolare del progetto, tipo di offerta e di strumento, importo-obiettivo e termine dell'offerta. La parte A contiene i dati del titolare del progetto e del progetto di crowdfunding: denominazione, paese e numero di registrazione, forma giuridica, recapiti, assetto proprietario, gestione, dichiarazioni di responsabilità sulla completezza e veridicità delle informazioni, attività principali, collegamento ai bilanci più recenti e principali indicatori finanziari degli ultimi tre anni. Deve inoltre essere descritta la finalità del progetto e l'uso previsto dei fondi raccolti.

Caratteristiche del processo di crowdfunding e condizioni economiche

La parte B disciplina gli elementi chiave del processo di raccolta: importo minimo da raggiungere, eventuali offerte già completate sul progetto, termine per raggiungere l'obiettivo, conseguenze del mancato raggiungimento, eventuale importo massimo, fondi propri impegnati dal titolare del progetto e modifiche attese nella composizione del capitale o dell'indebitamento. Deve essere chiarito cosa accade se l'obiettivo minimo non viene raggiunto, inclusi eventuale annullamento, rimborso e costi a carico degli investitori.

Fattori di rischio

La parte C richiede la descrizione dei principali rischi dell'operazione. L'allegato elenca sette categorie: rischio del progetto, rischio del settore, rischio di inadempimento, rischio di rendimenti inferiori o ritardati o nulli, rischio di guasto della piattaforma, rischio di illiquidità dell'investimento e altri rischi, come quelli politici o normativi. La classificazione non è esaustiva e possono essere aggiunti ulteriori rischi pertinenti.

Informazioni su valori mobiliari e strumenti ammessi a fini di crowdfunding

La parte D si applica alle offerte di strumenti finanziari diversi dai prestiti e contiene le informazioni su tipo e quantità degli strumenti, prezzo di sottoscrizione, eventuale oversubscription, termini di sottoscrizione e pagamento, custodia e consegna, eventuali garanzie personali o reali, eventuali impegni irrevocabili di riacquisto, tassi di interesse e scadenze per strumenti di debito o ibridi. Sono richieste informazioni sul ranking in caso di insolvenza e, per i valori mobiliari di capitale, sulla struttura del capitale e dei diritti di voto prima e dopo l'aumento di capitale.

Società veicolo

La parte E impone di indicare se vi sia una società veicolo interposta tra titolare del progetto e investitore e, in caso affermativo, di specificarne identità, forma giuridica e sede legale. La previsione consente di comprendere la reale struttura dell'investimento e i soggetti coinvolti nell'operazione.

Diritti degli investitori

La parte F disciplina i diritti principali connessi agli strumenti offerti: dividendi, voto, informazione, prelazione, partecipazione agli utili, quota di liquidazione, rimborso, conversione e diritti di uscita congiunti in caso di eventi operativi. Sono inoltre richieste informazioni sulle restrizioni alla trasferibilità e su eventuali clausole di cessione forzata, nonché sulle opportunità di uscita dall'investimento. Per gli strumenti di capitale, occorre presentare anche la ripartizione del capitale e dei diritti di voto prima e dopo l'aumento, assumendo la sottoscrizione integrale degli strumenti offerti.

Informazioni sui prestiti

La parte G riguarda le offerte basate su prestiti e richiede informazioni sulla natura, durata e condizioni essenziali del prestito, sui tassi di interesse o altre forme di compensazione, sulle misure di attenuazione del rischio, sul piano di rimborso del capitale e degli interessi, su eventuali inadempimenti del titolare del progetto negli ultimi cinque anni e sulla gestione del prestito in caso di mancato adempimento. Per gli inadempimenti viene richiamata la definizione di cui al regolamento delegato (UE) 2022/2115.

Oneri, informazioni supplementari e reclami

La parte H impone una rappresentazione tabellare di tutti gli oneri, le commissioni, i costi e le spese diretti e indiretti sostenuti dall'investitore, distinguendo costi di ingresso, di uscita, correnti e accessori. Gli importi e le percentuali, se indicati, devono essere calcolati su un investimento ipotetico di 10.000 EUR su base annua. La stessa parte richiede di indicare dove ottenere gratuitamente informazioni supplementari sul progetto, sul titolare del progetto e, se presente, sulla società veicolo, nonché la procedura, il link al modulo e l'indirizzo e-mail o sito internet per presentare reclami relativi all'investimento o alla condotta del titolare del progetto o del fornitore di servizi di crowdfunding.

Entrata in vigore e forza obbligatoria

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea ed è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno Stato membro.