Cassazione Civile, Sentenza n. 21179/2024 del 29/07/2024

Esito

La controversia

L'Agenzia impugna la sentenza della Commissione tributaria regionale che aveva ritenuto non imponibile ai fini dell'imposta di registro l'accollo da parte della cessionaria (VP Ferrari) di debiti relativi a TFR, ratei ferie e 13ª mensilità. Nel ricorso per cassazione l'Agenzia deduce violazione e falsa applicazione del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 21, comma 3, 43, comma 2 e 51, comma 4, sostenendo che gli accolli risultano assoggettabili alla base imponibile ai sensi dell'art. 43, comma 2 (secondo cui "I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile."), e che, per come erano articolate le clausole contrattuali, l'accollo doveva considerarsi quale modalità di corresponsione del prezzo e quindi rilevare ai fini della determinazione della base imponibile.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia. Ha ritenuto insussistente la doglianza, poiché il motivo non contestava il fatto accertato dal giudice d'appello circa la natura inerente dei debiti (TFR, ratei ferie, 13ª mensilità), ossia passività strettamente connesse all'esercizio dell'impresa. La Corte ha richiamato il principio consolidato secondo cui le passività aziendali inerenti ex art. 2560 c.c. vanno scomputate dal calcolo della base imponibile, mentre gli accolli estranei all'azienda concorrono alla formazione della base imponibile solo se configuranti modalità di determinazione del prezzo. Di conseguenza il rigetto del ricorso conferma la riforma favorevole a VP Ferrari operata dalla Commissione tributaria regionale. Le spese del giudizio di legittimità non sono state regolate a carico dell'intimata per mancanza di attività difensiva; inoltre non è stato disposto alcun contributo unificato dall'Agenzia in ragione dell'esenzione prevista per le amministrazioni dello Stato mediante prenotazione a debito.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 - art. 43, comma 2

  «I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile.»

  La norma stabilisce il principio generale di inclusione degli accolli nella base imponibile; tuttavia la sua operatività è modulata dall'accertamento dell'inerenza del debito all'azienda: se il debito è inerente all'impresa (passività aziendali) va scomputato, altrimenti concorre alla base imponibile (salvo che assuma la forma di determinazione del prezzo).

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 - art. 21, comma 3

  Richiamata nella doglianza come norma che disciplina le modalità di determinazione del prezzo e le esenzioni dal considerare taluni elementi come prezzo, la sua interpretazione pratica dipende dall'accertamento se l'accollo costituisca effettiva modalità di corresponsione del prezzo.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 - art. 51, comma 4

  Consente di valutare l'inerenza delle passività aziendali nella determinazione del valore dell'azienda e stabilisce che le passività inerenti all'esercizio d'impresa sono escluse dal calcolo della base imponibile, salvo che si proceda a rettifica del valore dichiarato.

• Codice civile - art. 2560

  Indica le passività inerenti all'esercizio dell'attività d'impresa. La Corte utilizza il concetto per distinguere le passività aziendali (da scomputare) dagli accolli estranei che rilevano come prezzo.

• Codice di procedura civile - art. 360, primo comma, n. 3

  Norma che legittima il ricorso per cassazione per violazione di legge, invocata dall'Agenzia per dedurre la violazione delle disposizioni del d.P.R. n. 131/1986.

Massime di principio

• Per la determinazione della base imponibile nella cessione di azienda occorre valutare la natura "inerente" o "estranea" delle passività assunte: le passività inerenti all'esercizio d'impresa (es. TFR, ratei ferie, 13ª) sono normalmente escluse dal calcolo della base imponibile.
• La semplice previsione contrattuale di un accollo non è risolutiva: va compiuta un'accertamento di fatto sull'inerenza del debito all'azienda; se il debito è estraneo può configurarsi quale modalità di corresponsione del prezzo e allora deve essere incluso nella base imponibile.
• Se l'Amministrazione fiscale intende includere un accollo nella base imponibile deve contestare e provare l'estraneità del debito rispetto all'attività d'impresa; un mero richiamo normativo senza assunzione di specifici accertamenti di fatto è destinato a essere respinto.
• La disciplina vigente e la giurisprudenza distinguono nettamente tra passività aziendali ex art. 2560 c.c. (scomputabili) e accolli di debiti non inerenti (includibili come prezzo); pertanto l'analisi documentale e probatoria è centrale in giudizio.
• Le amministrazioni dello Stato che ricorrono in giudizio possono essere esenti dal pagamento del contributo unificato mediante il meccanismo della prenotazione a debito, con conseguente esclusione dell'onere in sede di cassazione.