Risposta n. 180 del 5/10/2026

Cessione infragruppo del credito ulteriore IRM da parte di compagnie assicurative UE

La risposta n. 180/2026 esamina se l’eccedenza di imposta sulle riserve matematiche (IRM) prevista per le imprese assicurative possa essere trasferita tra società non residenti appartenenti allo stesso gruppo e operanti in Italia, nonché tra tali società e una loro stabile organizzazione italiana.

Fattispecie e contesto

ALFA, con sede in Lussemburgo, opera in Italia nel ramo vita in regime di libera prestazione di servizi e anche in libertà di stabilimento tramite BETA, propria sede secondaria italiana. GAMMA, con sede in Irlanda, opera in Italia in libera prestazione di servizi. Le società operano principalmente nel Ramo III, commercializzando polizze unit-linked, e hanno esercitato l’opzione per applicare direttamente l’imposta sostitutiva sui redditi delle polizze vita ai sensi dell’articolo 26-ter del d.P.R. n. 600/1973, oltre all’imposta di bollo in modo virtuale.

Dopo l’acquisizione, nel 2024, dell’intero capitale della società allora denominata [...] (oggi ALFA), dal 30 dicembre 2024 ALFA, BETA e GAMMA appartengono al medesimo gruppo e sono controllate indirettamente da EPSILON. Tutte e tre agiscono in Italia come sostituti d’imposta, presentano autonomamente il modello 770 con il proprio codice fiscale italiano e versano l’IRM.

Le Istanti dichiarano di avere maturato ciascuna un «credito ulteriore» ancora residuo al 31 dicembre, derivante dalla differenza tra l’IRM versata per il quinto anno precedente e l’ammontare delle imposte sostitutive e ritenute dovute. Il credito non è stato compensato con altre imposte.

Quesito

Le società chiedono se il credito ulteriore possa essere trasferito:

• da BETA alla propria casa madre ALFA o a GAMMA;
• ad ALFA o a GAMMA verso BETA;
• tra ALFA e GAMMA.

La difficoltà prospettata riguarda il fatto che ALFA e GAMMA sono soggetti esteri operanti in Italia in libera prestazione di servizi, mentre BETA è una stabile organizzazione, priva di autonoma soggettività giuridica rispetto ad ALFA, ma fiscalmente autonoma.

Normativa e prassi richiamate

L’articolo 1, comma 2, del d.l. 24 settembre 2002, n. 209, convertito dalla legge 22 novembre 2002, n. 265, ha introdotto per le imprese assicurative un prelievo sulle riserve matematiche dei rami vita risultanti dal bilancio, con esclusione, tra l’altro, delle riserve relative a contratti aventi per oggetto il rischio di morte, invalidità permanente o non autosufficienza. L’imposta versata costituisce un credito utilizzabile a scomputo delle ritenute di cui all’articolo 6 della legge n. 482/1985 e dell’imposta sostitutiva prevista dall’articolo 26-ter del d.P.R. n. 600/1973; l’Agenzia rinvia sul punto alla circolare n. 85/E del 26 novembre 2002, paragrafo 4.

A seguito delle modifiche introdotte dal d.l. 12 luglio 2004, n. 168, convertito dalla legge 30 luglio 2004, n. 191, dal 2007 l’eccedenza che si determina quando le imposte sostitutive e le ritenute dovute nell’anno sono inferiori all’IRM versata per il quinto anno precedente può essere compensata ai sensi dell’articolo 17 del d.lgs. n. 241/1997, anche oltre il limite dell’articolo 34, comma 1, della legge n. 388/2000, oppure ceduta a società o enti appartenenti al gruppo secondo l’articolo 43-ter del d.P.R. n. 602/1973.

L’articolo 43-ter consente la cessione, totale o parziale, delle eccedenze tra soggetti appartenenti al gruppo senza le formalità degli articoli 69 e 70 del r.d. n. 2440/1923. La cessione è efficace nei confronti dell’Amministrazione finanziaria se il cedente indica nella dichiarazione i cessionari e gli importi trasferiti. Ai sensi del quarto comma, il gruppo comprende il controllante e le società controllate; per queste ultime è previsto, in via ordinaria, il possesso di una partecipazione superiore al 50 per cento del capitale, direttamente o tramite altra controllata, fin dall’inizio del periodo d’imposta precedente a quello cui si riferiscono i crediti ceduti. La norma non indica la residenza italiana come requisito e non specifica la forma giuridica del controllante, mentre individua le forme societarie delle controllate.

L’Agenzia richiama inoltre la risposta a interpello n. 743 del 27 ottobre 2021, relativa a una cessione semplificata con capogruppo non residente, e la prassi sulla liquidazione IVA di gruppo: risoluzione n. 22/E del 21 febbraio 2005 e principio di diritto n. 24 del 19 novembre 2019. In tale ambito l’interpretazione è stata estesa alle società residenti in altri Stati UE, anche prive di stabile organizzazione in Italia, purché ricorrano l’equipollenza della forma giuridica, gli ulteriori presupposti previsti e l’identificazione ai fini IVA in Italia. La risposta valorizza altresì gli articoli 49 e 56 TFUE, concernenti rispettivamente la libertà di stabilimento e la libera prestazione dei servizi.

Soluzione prospettata dalle Istanti

Le Istanti sostengono che il credito ulteriore possa essere ceduto in tutte le direzioni tra ALFA, BETA e GAMMA. A supporto richiamano la normativa sul credito e la prassi relativa a istituti analoghi, ritenendo che la residenza estera e il regime di operatività in Italia non impediscano i trasferimenti infragruppo.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia condivide la soluzione. Interpreta l’articolo 43-ter in modo coerente con le libertà europee di stabilimento e di prestazione dei servizi e ritiene quindi applicabile la disciplina alle società non residenti del gruppo che operano in Italia sia in libera prestazione di servizi sia in libertà di stabilimento tramite una stabile organizzazione italiana.

Nel caso descritto, ciascuna delle tre entità è titolare del proprio credito ulteriore, poiché agisce come sostituto d’imposta, presenta il modello 770 con il proprio codice fiscale italiano e versa l’IRM. È pertanto ammesso il trasferimento delle eccedenze tra ALFA e GAMMA e tra queste e BETA, in entrambe le direzioni.

L’applicazione dell’articolo 43-ter presuppone comunque che i soggetti non residenti — inclusi la capogruppo e gli eventuali soggetti intermedi nella catena di controllo — siano costituiti in una forma giuridica equipollente alle società di diritto italiano considerate dalla norma. Deve inoltre sussistere una partecipazione superiore al 50 per cento fin dall’inizio del periodo d’imposta precedente a quello cui si riferiscono i crediti ceduti. L’Agenzia assume tali condizioni come soddisfatte sulla base di quanto dichiarato, senza verificarle nel merito.

La cessione deve essere formalizzata mediante i relativi campi del modello 770, indicando i soggetti cessionari e gli importi trasferiti. La risposta non valuta l’effettiva esistenza e spettanza dei crediti né l’effettiva sussistenza dei requisiti del gruppo, aspetti riservati agli eventuali controlli.

Conclusione

Le eccedenze di credito ulteriore IRM possono essere trasferite in tutte le direzioni tra ALFA, GAMMA e la stabile organizzazione italiana BETA, alle condizioni previste dall’articolo 43-ter del d.P.R. n. 602/1973 e con i relativi adempimenti dichiarativi nel modello 770. Il riconoscimento della possibilità di cessione non costituisce conferma della spettanza dei crediti né accertamento definitivo dei requisiti di appartenenza al gruppo.