Provvedimento AGCM C12690 n. 31426 del 17/12/2024

DZBT Holdings (Malta)/Scommettendo: acquisizione del controllo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di DZBT Holdings (Malta) Limited del controllo di Scommettendo S.r.l., operatore attivo nella raccolta di scommesse e giochi online e, in misura marginale, nella gestione di una sala da gioco. L’AGCM, richiamati gli artt. 5, 6 e 16 della legge n. 287/1990, qualifica l’operazione come concentrazione notificabile e conclude per il non avvio dell’istruttoria.

Le parti e la struttura dell’operazione

DZBT Holdings è società maltese del gruppo DAZN, già attivo in Italia nella media audiovisiva, nella pay-tv e nella raccolta di scommesse e giochi online tramite Bet Class Italia S.r.l. Scommettendo opera invece sia nel canale fisico sia nel canale digitale della raccolta da scommesse, oltre che nella raccolta di giochi online; possiede inoltre una sola sala giochi a Ceglie Messapica (BR).

L’operazione è stata strutturata con un contratto del 12 novembre 2024 tra The Ear S.r.l., NGR Holding Development S.r.l. e DZBT Holdings. Quest’ultima acquisirà:

• il 50% del capitale di Scommettendo ceduto da The Ear;
• il 30% del capitale ceduto da NGR Holding.

All’esito, DZBT Holdings deterrà l’80% di Scommettendo, mentre NGR Holding manterrà il 20%. Il contratto attribuisce inoltre a DZBT Holdings un diritto di acquisire l’intero capitale sociale a partire dal terzo anno dal closing.

Patto di non concorrenza e non sollecitazione

L’accordo contiene un patto di non concorrenza e non sollecitazione a carico di The Ear e NGR Holding, per cinque anni e nei territori di Italia, San Marino e Città del Vaticano. Il divieto copre sia attività in concorrenza con Scommettendo e con il gruppo DAZN, sia la sollecitazione di personale e collaboratori.

L’Autorità considera tale patto accessorio alla concentrazione solo entro i limiti della disciplina europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie. In particolare, richiama la Comunicazione della Commissione 2005/C 56/03 e precisa che la valutazione accessoria opera solo se il patto è limitato ai servizi dell’impresa acquisita, non impedisce investimenti meramente finanziari e non eccede, in linea di principio, due anni. Oltre tali limiti, l’AGCM si riserva di valutarlo autonomamente.

Qualificazione giuridica e obbligo di notifica

L’operazione è ricondotta all’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, perché determina l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’AGCM afferma che non ricorrono i presupposti di applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che, pertanto, la concentrazione è soggetta alla disciplina nazionale.

La notifica preventiva è dovuta ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro;
• il fatturato realizzato in Italia da almeno due imprese interessate supera individualmente 35 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’Autorità individua tre mercati interessati dall’operazione.

Raccolta da scommesse

Il mercato comprende sia il canale fisico sia quello online e include scommesse sportive, virtuali, ippiche e betting exchange. L’AGCM conferma un orientamento già espresso in precedenti provvedimenti, sottolineando che l’offerta online è ormai molto rilevante e che il confronto concorrenziale si svolge su base nazionale.

Il settore è regolato da concessioni ADM rilasciate a seguito di gara aperta; le concessioni risultano numerose e il mercato è caratterizzato da un elevato numero di operatori. L’Autorità ricorda inoltre che il canale online è cresciuto sino a rappresentare oltre la metà della raccolta complessiva.

Raccolta di giochi online

Il mercato nazionale comprende casinò online, poker online, bingo online e giochi di abilità online. L’AGCM ribadisce che si tratta di un mercato distinto, poiché la fruizione avviene esclusivamente in modalità digitale e il tratto essenziale del prodotto è proprio la sua dimensione online. Anche qui il confronto concorrenziale avviene su scala nazionale, in quanto le concessioni consentono operatività sull’intero territorio italiano.

Gestione delle sale da gioco

L’attività di gestione delle sale da gioco ha rilevanza per i concessionari in relazione all’ubicazione degli esercizi e alla possibilità di sfruttare diritti concessori su AWP, VLT e scommesse fisiche. L’AGCM osserva che l’apertura di nuove sale è condizionata da normative regionali e comunali, soprattutto in materia di distanze minime da luoghi sensibili, e ritiene che il mercato abbia dimensione locale, tendenzialmente comunale, senza tuttavia essere necessario un ulteriore affinamento nel caso concreto.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Nel mercato della raccolta da scommesse l’operazione genera una sovrapposizione orizzontale modesta, perché Bet Class e Scommettendo hanno entrambe quote inferiori all’1% nel 2023; la quota combinata post-merger resta inferiore all’1%. L’Autorità rileva comunque la presenza di operatori di dimensioni molto maggiori, tra cui Gruppo Lottomatica, Flutter/Sisal, Playtech, Bet365 ed Entain.

Nel mercato della raccolta di giochi online la situazione è analoga: Bet Class e Scommettendo hanno entrambe quote inferiori all’1% e la quota risultante post-merger resta inferiore all’1%. Anche qui l’AGCM segnala operatori forti, come Gruppo Lottomatica, Flutter/Sisal, Entain, Snaitech e 888 Holdings + William Hill.

L’Autorità valorizza inoltre le caratteristiche concorrenziali del gioco online: facilità di passaggio da un operatore all’altro, elevato churn della clientela, intensa competizione su prezzi, promozioni e qualità del servizio, nonché bassi costi e semplicità di ingresso grazie alla disponibilità di fornitori tecnologici.

Nel mercato della gestione delle sale da gioco non vi è alcuna sovrapposizione orizzontale, poiché Bet Class non possiede né gestisce sale da gioco.

Esito del procedimento

Alla luce delle quote estremamente ridotte e dell’assenza di effetti strutturali significativi, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

L’Autorità delibera pertanto di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990 e dispone la comunicazione della decisione alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.