Cassazione Civile, Ordinanza n. 14375/2026 del 15/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di accertamento emesso per IVA relativa all'anno d'imposta 2013 nei confronti di un'associazione sportiva dilettantistica, con contestazione anche alla persona fisica che aveva impugnato l'atto quale autrice delle violazioni e ritenuta amministratrice di fatto dell'ente. In primo grado il ricorso era stato accolto; in appello, invece, la Corte di giustizia tributaria regionale ha ritenuto legittima la pretesa dell'Ufficio, affermando che la ricorrente, in quanto amministratrice di fatto, doveva presumersi a conoscenza del PVC notificato all'associazione e che non vi era violazione del contraddittorio endoprocedimentale. In cassazione la ricorrente ha proposto cinque motivi: (1) nullità della sentenza per motivazione apparente, sostenendo che la Corte territoriale non avesse spiegato perché la sua dichiarazione fosse stata qualificata come confessione e perché ciò bastasse a fondare l'inversione dell'onere della prova, oltre che la responsabilità solidale ex art. 38 c.c.; (2) violazione dell'art. 2697 c.c. e dell'art. 7, comma 5-bis, d.lgs. n. 546/1992, perché l'Ufficio non avrebbe provato la qualità di amministratrice di fatto; (3) violazione dell'art. 24 Cost. e dell'art. 18 d.lgs. n. 546/1992, per la pretesa lesione del diritto di difesa dovuta alla mancata notifica personale dell'atto di instaurazione del contraddittorio; (4) violazione dell'art. 12 L. n. 212/2000, per l'asserita inapplicabilità delle garanzie del contraddittorio endoprocedimentale; (5) ulteriore violazione dell'art. 12, commi 4 e 7, L. n. 212/2000 e dedotta contraddittorietà della sentenza, perché la Corte avrebbe trattato la ricorrente insieme come amministratrice di fatto e come terzo estraneo. La Corte di cassazione ha respinto tutte le censure, rilevando che la motivazione d'appello era chiara; che la dichiarazione resa in sede di indagini penali costituiva confessione stragiudiziale liberamente apprezzabile; che, una volta provata la gestione di fatto dell'associazione e dei rapporti bancari, era presunta la responsabilità solidale ex art. 38 c.c.; e che l'amministratore di fatto non può lamentare la mancata notifica personale del PVC, essendo logicamente a conoscenza delle vicende dell'ente. Ha quindi confermato l'esito sfavorevole alla ricorrente e l'ha condannata alle spese e alle sanzioni ex art. 96 c.p.c.

La decisione

Il ricorso è stato rigettato integralmente. La Corte ha escluso la nullità per motivazione apparente, ritenendo la motivazione della sentenza di appello intellegibile e logicamente coerente; ha riconosciuto che la dichiarazione resa dalla ricorrente in sede penale poteva essere valutata come confessione stragiudiziale e che, unitamente alla gestione dei rapporti bancari dell'associazione, era sufficiente a dimostrare la qualità di amministratrice di fatto e, quindi, la responsabilità solidale ex art. 38 c.c. Inoltre ha affermato che, accertata tale qualità, non vi era violazione del diritto di difesa né delle garanzie sul contraddittorio endoprocedimentale, poiché l'amministratore di fatto deve ritenersi a conoscenza delle vicende dell'ente e non ha diritto a una notificazione personale ulteriore rispetto a quella eseguita all'associazione. Conseguentemente, la ricorrente è stata condannata al pagamento delle spese di legittimità e di ulteriori somme ex art. 96, commi 3 e 4, c.p.c., oltre agli effetti sul contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  È richiamato come parametro del motivo di ricorso sulla nullità della sentenza per motivazione apparente.

• art. 2697 c.c.

  L'onere della prova della pretesa creditoria resta a carico dell'Ufficio, ma può dirsi assolto mediante elementi probatori idonei, inclusa la confessione stragiudiziale liberamente apprezzabile.

• art. 2730 c.c.

  La confessione può essere anche stragiudiziale.

• art. 2733 c.c.

  È richiamato nel motivo di ricorso, ma la Corte chiarisce che la dichiarazione extra-processuale può comunque avere efficacia confessoria nei limiti dell'apprezzamento del giudice.

• art. 2735 c.c.

  Le dichiarazioni rese fuori dal processo possono integrare confessione stragiudiziale e sono liberamente valutabili se rese a terzi.

• art. 7, comma 5-bis, d.lgs. n. 546 del 1992

  È invocato dalla ricorrente quale parametro della ripartizione dell'onere probatorio nel processo tributario.

• art. 116 c.p.c.

  È richiamato per sostenere l'erroneo apprezzamento delle prove, ma la Corte ritiene che il giudice di merito abbia esercitato legittimamente il libero convincimento.

• art. 38 c.c.

  La gestione di fatto dell'ente e, in particolare, la disponibilità e gestione dei rapporti bancari fanno presumere l'agire in nome e per conto dell'associazione e la conseguente responsabilità solidale per le obbligazioni dell'ente privo di personalità giuridica.

• art. 12 legge n. 212 del 2000

  Le garanzie del contraddittorio endoprocedimentale non risultano lese se l'amministratore di fatto dell'ente ha, per il suo ruolo, conoscenza delle vicende dell'associazione e del PVC notificato al legale rappresentante formale.

• art. 24 Cost.

  La censura sul diritto di difesa è respinta perché, accertata la qualità di amministratore di fatto, non vi è mancata conoscenza sostanziale dell'atto preordinato al contraddittorio.

• art. 18 d.lgs. n. 546 del 1992

  È richiamato nel motivo sul diritto di difesa, ma la Corte esclude la violazione in ragione della conoscenza imputabile all'amministratore di fatto.

• art. 12, commi 4 e 7, legge n. 212 del 2000

  Le relative garanzie sono ritenute non violate perché l'amministratore di fatto dell'associazione è considerato già a conoscenza del pvc notificato all'ente.

• art. 380-bis c.p.c.

  È la base della proposta di definizione accelerata e della decisione in camera di consiglio.

• art. 96 c.p.c.

  La Corte condanna la ricorrente al pagamento di somme ulteriori per la proposizione di un ricorso ritenuto infondato/inammissibile nel contesto della definizione accelerata.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È richiamato per l'ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• La motivazione è apparente solo quando, pur esistente graficamente, non consente di percepire il fondamento decisionale o richiede integrazioni con congetture; se il ragionamento del giudice è chiaro e logicamente intellegibile, la censura è infondata.
• La confessione può essere anche stragiudiziale; le dichiarazioni rese in sede di indagini o comunque a terzi sono liberamente apprezzabili dal giudice civile e possono costituire prova del fatto confessato.
• In tema di associazioni non riconosciute, la disponibilità e gestione dei rapporti bancari dell'ente può far presumere che il soggetto abbia agito in nome e per conto dell'associazione, con conseguente responsabilità solidale ex art. 38 c.c., salvo prova contraria dell'assenza di ingerenza nella gestione.
• Accertata la qualità di amministratore di fatto, il soggetto non può lamentare la mancata notificazione personale dell'atto preordinato al contraddittorio endoprocedimentale, poiché deve presumersi la sua conoscenza delle vicende dell'ente e il conseguente rispetto sostanziale delle garanzie difensive.
• Nel processo tributario, l'onere di provare i fatti costitutivi della pretesa resta a carico dell'Amministrazione finanziaria, ma può essere assolto anche mediante una confessione stragiudiziale valutata dal giudice secondo libero convincimento.

Come è indicizzato