Sentenza del 15/03/2016 n. 56 - Comm. Trib. Prov. Mantova

Esito

La controversia

La controversia riguarda il trattamento fiscale di cessioni contestuali di quote di una società di persone. Si sosteneva che le cessioni costituissero un unico negozio complesso, da assoggettare a una sola imposta. La sentenza ha invece ritenuto che si tratti di negozi distinti, sebbene collegati, ciascuno dotato di una propria causa e quindi autonomamente soggetto a imposta. Il principio è particolarmente valido per le società di persone, nelle quali la cessione delle quote comporta una modifica dei patti sociali subordinata all'unanimità dei soci; a maggior ragione vale per le società di capitali, e in particolare per le società a responsabilità limitata, dove la cessione della quota non modifica lo statuto e la posizione di ciascun socio è indipendente da quella degli altri.

Massime di principio

• La contestualità temporale di più cessioni di quote non comporta automaticamente l'esistenza di un unico negozio complesso: occorre verificare se ciascuna operazione abbia una propria causa e autonomia giuridica.
• Quando ogni cessione produce effetti autonomi e riguarda soggetti o posizioni negoziali distinti, le operazioni sono normalmente soggette a tassazione separata, anche se collegate economicamente.
• Nelle società di persone, la modifica dei patti sociali derivante dalla cessione delle quote non trasforma necessariamente le operazioni in un unico atto imponibile.
• Nelle società a responsabilità limitata, la quota è una posizione autonoma del socio e la sua cessione, di regola, non modifica lo statuto; pertanto le cessioni contestuali di quote sono tendenzialmente trattate come negozi distinti.
• Per sostenere una tassazione unica non basta dimostrare il collegamento tra le cessioni: è necessario provare che esse costituiscano un'unica operazione inscindibile sotto il profilo giuridico e causale.