Regolamento (UE) 2022/1159

Comunicazione di informazioni sulla politica di investimento da parte delle imprese di investimento

Il regolamento delegato definisce i modelli tecnici e le istruzioni operative per l’informativa al pubblico prevista dall’articolo 52 del regolamento (UE) 2019/2033. La finalità è rendere le informazioni sulla politica di investimento delle imprese di investimento coerenti, comparabili e sufficientemente analitiche, così da aumentare la trasparenza verso investitori e mercato.

Finalità e quadro normativo

Il testo si inserisce nel sistema dei requisiti prudenziali delle imprese di investimento e dà attuazione alle norme tecniche di regolamentazione elaborate dall’ABE. I considerando sottolineano l’esigenza di informare il pubblico sull’influenza esercitata dalle imprese nelle società partecipate e sulle modalità di esercizio del voto, includendo anche dati su consulenti di voto e orientamenti di voto.

Ambito soggettivo e logica dell’informativa

L’obbligo riguarda le imprese di investimento soggette all’articolo 52 del regolamento (UE) 2019/2033, con particolare riferimento alle imprese diverse dalle piccole e non interconnesse. Per i gruppi, l’allegato II chiarisce che le informazioni vanno predisposte secondo l’ambito di consolidamento prudenziale, non secondo quello contabile.

Principi generali di presentazione

L’articolo 1 impone che i dati siano sottoposti a un livello di verifica interna analogo a quello della relazione sulla gestione, siano chiari, accessibili e comprensibili, e mantengano coerenza nel tempo per consentire confronti tra periodi diversi. Le informazioni quantitative devono essere accompagnate da spiegazioni qualitative e da ogni elemento utile a interpretare eventuali scostamenti significativi rispetto alle informative precedenti.

Regole tecniche comuni

Ai sensi dell’articolo 2, i dati numerici devono essere presentati come fatti e le percentuali con almeno due decimali. Ogni informativa deve essere corredata da data e periodo di riferimento, identificazione dell’impresa che pubblica il documento, eventuale principio contabile e, se pertinente, ambito di consolidamento.

Proporzione dei diritti di voto

L’articolo 3 rimanda al modello IF IP1. L’allegato I e l’allegato II precisano che occorre indicare, per ciascuna società pertinente, la proporzione dei diritti di voto detenuti direttamente o indirettamente, ripartita per Stato membro e settore economico. La soglia rilevante è quella del 5 % dei diritti di voto complessivi della società; sono considerate solo le società ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e solo i diritti di voto connessi ad azioni o quote.

Le istruzioni chiariscono che:

• le partecipazioni indirette comprendono quelle detenute tramite filiazioni o altre imprese sulle quali l’impresa eserciti influenza significativa o controllo;
• sono incluse le azioni o quote gestite per conto clienti, salvo che un vincolo contrattuale impedisca all’impresa di votare per loro conto;
• i diritti di voto si calcolano su tutte le azioni o quote con diritto di voto, anche se l’esercizio è sospeso.

Comportamento di voto e rapporti sulle risoluzioni

L’articolo 4 disciplina l’informativa sul comportamento di voto attraverso quattro sottoinsiemi di modelli. Le imprese devono descrivere il proprio comportamento nelle assemblee delle società rilevanti, la motivazione dei voti, la ripartizione delle risoluzioni approvate e il tasso di approvazione delle proposte presentate dagli organi sociali e dagli azionisti.

La tabella IF IP2.01 richiede, tra l’altro:

• il numero di società pertinenti;
• il numero di assemblee generali svolte nell’ultimo anno;
• il numero di assemblee nelle quali l’impresa ha votato;
• se l’impresa comunica i voti negativi prima dell’assemblea;
• la quota di voti espressi di persona e via email o mezzi elettronici;
• per i gruppi, l’esistenza di una politica sui conflitti di interesse tra entità pertinenti e una sintesi della stessa.

Il modello IF IP2.02 richiede il numero e la percentuale di risoluzioni approvate, respinte o astensioni, nonché il numero e la percentuale di assemblee in cui l’impresa si è opposta ad almeno una risoluzione. Il modello IF IP2.04 impone una ripartizione per materia, tra cui struttura del consiglio, remunerazione dei dirigenti, revisori, questioni ambientali/sociali/etiche, operazioni in conto capitale, risoluzioni esterne e altre materie.

Il modello IF IP2.05 richiede infine la percentuale di risoluzioni approvate tra quelle presentate dagli organi amministrativi o di gestione e tra quelle presentate dagli azionisti.

Motivazione di voto e documentazione della politica di investimento

La tabella IF IP2.03 serve a spiegare come l’impresa decide la propria posizione di voto. Devono essere indicati i servizi o funzioni coinvolti, il processo di convalida dei voti negativi, il numero di equivalenti a tempo pieno impiegati nell’analisi delle risoluzioni e dei verbali, le ragioni di eventuali cambiamenti sostanziali del tasso di approvazione, l’elenco dei documenti pubblici che descrivono gli obiettivi dell’impresa in qualità di azionista e, se esistenti, gli estremi delle certificazioni della politica di investimento.

Ricorso alle imprese di consulenza in materia di voto

L’articolo 5 e l’allegato II richiedono di illustrare il ricorso ai proxy advisor, cioè alle imprese di consulenza in materia di voto di cui alla direttiva 2007/36/CE. Vanno indicati il nome, l’identificativo, il tipo di contratto, gli investimenti associati e gli argomenti sui quali sono state fornite raccomandazioni di voto nell’ultimo anno.

Il regolamento impone anche di rendere trasparenti i legami tra tali imprese di consulenza e le imprese o i gruppi pertinenti, specificando il tipo di legame secondo categorie analoghe a quelle dello IAS 24.9 e, se del caso, la politica adottata per prevenire conflitti di interesse derivanti da tali relazioni.

Orientamenti di voto

L’articolo 6 prevede un modello unico, IF IP4, per comunicare gli orientamenti di voto. L’informativa deve consistere in una breve sintesi generale, con eventuali collegamenti a documenti non riservati. Gli orientamenti possono essere articolati per area geografica, settore economico o tipo di risoluzione e non si limitano al voto per delega.

Entrata in vigore

Il regolamento è stato adottato l’11 marzo 2022 ed è entrato in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale. In quanto regolamento delegato, è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno Stato membro.