Cassazione Civile, Ordinanza n. 22960/2025 del 09/08/2025

Esito

La controversia

La società di factoring aveva chiesto l'ammissione al passivo del fallimento di una società cedente per un rilevante credito derivante da due contratti di factoring stipulati in anni diversi, aventi a oggetto la cessione di crediti anche futuri verso due debitori pubblici/privati. Il credito era composto da somme anticipate alla cedente in corrispettivo delle cessioni, da restituzioni richieste per anticipazioni non integralmente compensate e da ulteriori competenze. Il credito era stato escluso dallo stato passivo e l'opposizione era stata rigettata dal Tribunale, che aveva ritenuto provata la data certa del contratto di factoring e delle singole cessioni, ma non quella dei pagamenti effettuati dal factor, considerati requisito necessario per l'opponibilità della cessione al fallimento del cedente. La ricorrente ha impugnato la decisione con due motivi: con il primo ha denunciato violazione della disciplina speciale sul factoring e falsa valutazione della prova della data certa dei pagamenti, sostenendo che essa potesse desumersi dagli estratti conto e dalle disposizioni di bonifico; con il secondo ha lamentato la violazione delle norme che consentono l'opponibilità della cessione al fallimento quando contratto e cessioni abbiano data certa, anche attraverso le forme ordinarie di diritto comune.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondato il secondo motivo. Ha chiarito che l'art. 5, comma 2, della legge sul factoring fa salva la possibilità per il cessionario di rendere opponibile la cessione ai terzi secondo i modi previsti dal codice civile e che, quando il contratto quadro e le singole cessioni hanno data certa, l'opponibilità discende da tale dato, senza che possa essere richiesto, in via ostativa, un ulteriore e autonomo accertamento della data certa dei singoli pagamenti sulla base degli estratti conto. In applicazione di tale principio, la Corte ha accolto il ricorso, dichiarando assorbito il primo motivo, ha cassato il decreto impugnato e ha rinviato al Tribunale di Perugia, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c.

  È il parametro processuale invocato per censurare violazione di legge e vizio di motivazione.

• art. 12, comma 3, d.l. n. 143/2013 conv. con L. n. 9/2014

  Richiamato dalla ricorrente come norma modificativa della disciplina del factoring, in relazione alla data certa del pagamento.

• art. 4 L. n. 52/1991

  Invocato per sostenere la rilevanza della disciplina speciale della cessione dei crediti d'impresa.

• art. 5, commi 1, 1-bis e 2, L. n. 52/1991

  "è fatta salva per il cessionario la facoltà di rendere la cessione opponibile ai terzi nei modi previsti dal codice civile"

  La Corte afferma che la norma prevede un criterio speciale di opponibilità ma lascia salvo quello ordinario di diritto comune; la data certa del contratto-quadro e delle singole cessioni rende opponibile la cessione senza necessità di provare autonomamente la data certa dei pagamenti.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato dal ricorrente in relazione al riparto dell'onere della prova.

• art. 2704 c.c.

  Richiamato dal ricorrente sul tema della data certa degli atti e della prova documentale.

• art. 2729 c.c.

  Richiamato dal ricorrente in tema di presunzioni.

• art. 1382 c.c.

  Richiamato dal ricorrente nel complesso delle norme invocate, senza ulteriore sviluppo nella motivazione della Corte.

• art. 2709 c.c.

  Richiamato dal ricorrente nel complesso delle norme invocate, senza ulteriore sviluppo nella motivazione della Corte.

• art. 2710 c.c.

  Richiamato dal ricorrente nel complesso delle norme invocate, senza ulteriore sviluppo nella motivazione della Corte.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato dal ricorrente per contestare la valutazione delle prove compiuta dal giudice di merito.

Massime di principio

• Nella cessione dei crediti d'impresa regolata dalla legge sul factoring, l'opponibilità ai terzi può essere conseguita anche secondo i modi ordinari di diritto comune, come espressamente salvato dalla disciplina speciale.
• Quando il contratto-quadro di factoring e le singole cessioni hanno data certa, la cessione può dirsi opponibile al fallimento senza che sia necessario dimostrare ulteriormente la data certa dei singoli pagamenti del corrispettivo.
• Non è corretto escludere l'opponibilità della cessione solo perché i pagamenti del factor siano documentati mediante estratti conto o bonifici, ove sia già accertata la data certa del contratto e delle cessioni nei modi ordinari.
• La disciplina speciale del factoring e quella codicistica sull'opponibilità della cessione coesistono; il giudice deve verificare quale criterio sia stato concretamente integrato, senza imporre requisiti ulteriori non previsti dalla norma.

Come è indicizzato