Cassazione Civile, Ordinanza n. 34647/2025 del 29/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione revocatoria proposta da una banca creditrice contro il titolare di una ditta individuale e contro la società conferitaria, per ottenere la declaratoria di inefficacia, ex art. 2901 c.c., dell'atto del 6 settembre 2012 con cui il debitore aveva conferito alla società la propria azienda, composta da immobili. Il tribunale aveva accolto la domanda; la corte d'appello aveva confermato. In cassazione la società conferitaria ha proposto sette motivi: 1) contestava la prova della titolarità del credito in capo alla cessionaria costituita in appello, sostenendo che l'avviso di cessione in blocco ex art. 58 T.U.B. non individuasse con precisione il credito oggetto di causa; 2) deduceva nullità della sentenza di primo grado e violazione dell'art. 281-sexies c.p.c. per mancato rinvio della discussione orale e lesione del diritto di difesa; 3) lamentava violazione della competenza per materia, sostenendo che la domanda revocatoria avesse a oggetto l'intero verbale assembleare e quindi una materia devoluta alla sezione specializzata; 4) deduceva difetto di legittimazione passiva della società e necessità di integrare il contraddittorio nei confronti di tutti i soci; 5) censurava il mancato accoglimento di prova testimoniale e consulenza tecnica d'ufficio sul valore dei beni conferiti e delle partecipazioni; 6) contestava l'applicazione dell'art. 2901 c.c., negando l'eventus damni e la scientia damni e sostenendo che il conferimento rispondesse a finalità di rilancio aziendale e che vi fossero garanzie ipotecarie; 7) contestava la condanna alle spese anche del contumace. La Cassazione ha ritenuto inammissibile il controricorso per tardività, ha esaminato i motivi e li ha respinti o dichiarati inammissibili, confermando la sentenza impugnata.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il controricorso perché depositato oltre il termine di cui all'art. 370 c.p.c.; quindi ha rigettato il ricorso principale della società. Ha ritenuto infondati i motivi sulla prova della cessione del credito, sulla violazione dell'art. 281-sexies c.p.c., sulla competenza per materia, e sul difetto di legittimazione passiva; ha dichiarato inammissibili i motivi relativi al mancato ammissione delle prove, alla revocatoria e alle spese. Ha quindi confermato la decisione di merito che aveva accolto l'azione revocatoria e dichiarato inefficace, nei confronti del creditore, il conferimento dell'azienda. Nessuna statuizione sulle spese del giudizio di cassazione è stata adottata per la tardività del controricorso.

Norme richiamate

• art. 2901 c.c.

  L'azione revocatoria è esperibile anche contro il conferimento di beni in società; la declaratoria di inefficacia relativa colpisce il negozio di conferimento, non la validità della società o dell'atto costitutivo nel suo complesso.

• art. 58 T.U.B.

  Nella cessione in blocco di crediti bancari, l'avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale può costituire prova della cessione dello specifico credito, se le indicazioni sui crediti ceduti sono sufficientemente precise e consentono di ricondurlo con certezza al perimetro della cessione.

• art. 370 c.p.c.

  Il controricorso depositato oltre il termine di quaranta giorni dalla notificazione del ricorso è tardivo e quindi inammissibile.

• art. 281-sexies c.p.c.

  Nel rito decisionale ex art. 281-sexies, il rinvio per discussione orale è finalizzato a garantire il diritto di difesa; se il giudice assegna un termine per memorie e differisce già l'udienza di discussione, non è dovuto un ulteriore rinvio salvo specifica lesione difensiva.

• art. 3, comma 2, lett. a), d.lgs. n. 168/2003

  La controversia revocatoria avente ad oggetto il negozio di conferimento non implica, di per sé, competenza della sezione specializzata in materia di impresa per l'atto costitutivo o la delibera societaria nel suo complesso.

• art. 81 c.p.c.

  Nell'azione revocatoria relativa a conferimenti in natura, il legittimato passivo necessario è la società conferitaria, quale destinataria del trasferimento, non i singoli soci conferenti.

• artt. 115 e 116 c.p.c.

  La censura di omessa ammissione della prova testimoniale non può essere veicolata come violazione di queste norme, salvo che il giudice abbia posto a fondamento prove non introdotte o abbia violato il regime legale di valutazione della prova.

• art. 360 c.p.c.

  La Cassazione richiama i limiti del sindacato di legittimità: le doglianze che mirano a una diversa ricostruzione dei fatti o a una nuova valutazione delle prove sono inammissibili, se non nei ristretti confini del vizio motivazionale o delle specifiche censure di legge.

• art. 91 c.p.c.

  L'interesse ad impugnare presuppone una concreta utilità giuridica derivante dall'eventuale accoglimento del motivo; in difetto, la censura è inammissibile.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio secondo il rito camerale previsto dalla norma.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È richiamata la previsione relativa al contributo unificato aggiuntivo in caso di rigetto o inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• In tema di revocatoria ordinaria, il conferimento di beni o di azienda in favore di una società integra un atto dispositivo patrimoniale suscettibile di essere dichiarato inefficace verso il creditore, senza incidere sulla validità della società o dell'atto costitutivo.
• Ai fini dell'art. 2901 c.c., l'eventus damni può consistere anche in una variazione qualitativa del patrimonio del debitore che renda più incerto o difficoltoso il soddisfacimento del credito; non è necessario un impoverimento totale del patrimonio.
• La scientia damni può desumersi anche da elementi oggettivi e dalla posizione del disponente, specie quando questi cumuli il ruolo di debitore, fideiussore, amministratore e gestore della società beneficiaria del conferimento.
• Nell'azione revocatoria relativa a conferimenti in natura, la società conferitaria è l'unico necessario contraddittore, poiché il trasferimento è diretto in suo favore; i soci non sono litisconsorti necessari.
• Nel giudizio di legittimità, la censura sull'omessa ammissione di prove testimonali o CTU è inammissibile quando mira soltanto a sollecitare una nuova valutazione del fatto; il sindacato della Cassazione resta limitato ai vizi di diritto e ai casi tipizzati di motivazione.
• In tema di cessione in blocco di crediti bancari ex art. 58 T.U.B., l'avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale è sufficiente a provare la titolarità del credito in capo al cessionario se consente un'identificazione certa del credito ceduto.

Come è indicizzato