Cassazione Civile, Ordinanza n. 06381/2025 del 10/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'opposizione allo stato passivo di un fallimento. Una banca aveva prestato attività di consulenza e mediazione in favore di una società poi fallita, in forza di un contratto del 13 ottobre 2017 poi modificato il 23 aprile 2018, chiedendo l'ammissione in prededuzione per l'intero compenso pattuito, comprensivo di una "Success Fee" collegata al perfezionamento dell'operazione di cessione di ramo d'azienda a favore di un terzo. Il giudice delegato aveva ammesso solo una parte del credito, e il tribunale aveva rigettato l'opposizione, ritenendo che la prestazione non fosse stata integralmente eseguita, perché l'attività della banca si era sostanzialmente arrestata alla presentazione dell'offerta vincolante e la successiva vendita era stata realizzata in termini difformi dalle originarie previsioni, anche per il rilevante apporto degli organi della procedura. Con il ricorso per cassazione la banca denunciava: 1) violazione degli artt. 2225 e 2233 c.c., sostenendo che, verificatosi il perfezionamento dell'operazione dedotta come condizione del compenso, il tribunale avrebbe dovuto riconoscere l'intera Success Fee senza rideterminazioni; 2) violazione degli artt. 135 c.p.c. e 99, comma 11, l.fall., lamentando una motivazione contraddittoria, perché il tribunale avrebbe da un lato riconosciuto che l'attività della banca era stata determinante per la cessione, ma dall'altro escluso il diritto all'intero compenso; 3) in via ulteriore, violazione degli artt. 98 e 99 l.fall. sulle eccezioni del fallimento, motivo che però è rimasto assorbito. Il fallimento resisteva e proponeva ricorso incidentale condizionato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il primo e il secondo motivo del ricorso principale, dichiarando assorbito il ricorso incidentale condizionato e il terzo motivo del ricorso principale. Ha confermato la decisione del tribunale, rilevando che, in un contratto d'opera/professionale, il creditore che chiede il compenso deve provare di avere esattamente adempiuto la propria prestazione; se il compenso è ancorato al conseguimento di un determinato risultato, il mancato raggiungimento di tale risultato esclude il diritto al compenso nella misura pattuita per l'integrale successo dell'operazione. Nel caso concreto, la banca aveva svolto un'attività rilevante e determinante, ma non aveva portato a compimento integralmente il mandato secondo le previsioni originarie, sicché era legittima la liquidazione di un importo inferiore a quello convenzionale. La Corte ha inoltre precisato che le censure relative alla valutazione delle prove e all'apprezzamento del fatto non erano scrutinabili nei limiti prospettati in cassazione, e che la violazione dell'art. 2697 c.c. ricorre solo quando l'onere probatorio sia stato attribuito alla parte sbagliata, non quando si contesti l'esito della valutazione delle prove.

Norme richiamate

• art. 2225 c.c.

  richiamato per la disciplina del contratto d'opera e del compenso del prestatore, nel senso che il diritto al corrispettivo presuppone l'esatto adempimento della prestazione

• art. 2233 c.c.

  richiamato quale norma sul compenso del professionista, da riconoscere secondo l'accordo e nei limiti dell'effettiva esecuzione dell'opera

• art. 98 l.fall.

  richiamato in relazione all'opposizione allo stato passivo e alle eccezioni sollevate dal fallimento

• art. 99 l.fall.

  richiamato per il giudizio di opposizione allo stato passivo e per il ricorso avverso il decreto del tribunale

• art. 135 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente come parametro della censura di motivazione contraddittoria

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  richiamato quale motivo di ricorso per violazione di legge

• art. 360 n. 4 c.p.c.

  richiamato quale motivo di ricorso per nullità della motivazione/decisione

• art. 360 n. 5 c.p.c.

  richiamato dalla Corte per delimitare il sindacato di legittimità sulla motivazione e sul fatto

• art. 2697 c.c.

  richiamato per affermare che la violazione dell'onere della prova sussiste solo se esso sia stato erroneamente attribuito a una parte diversa da quella gravata

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  richiamato come norma che ha introdotto il comma 1-quater dell'art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

Massime di principio

• Nei contratti d'opera o di prestazione professionale, il creditore che agisce per il compenso deve provare di avere esattamente eseguito la propria prestazione, perché l'esatto adempimento costituisce il fatto costitutivo del diritto al corrispettivo.
• Quando il contratto subordina il compenso al conseguimento di un determinato risultato, il mancato raggiungimento di quel risultato esclude il diritto all'integrale compenso pattuito per il successo completo dell'operazione.
• L'attività del prestatore che sia solo funzionale o preparatoria rispetto al risultato finale, ma non conduca all'esecuzione integrale dell'opera secondo le previsioni contrattuali, può giustificare un compenso inferiore a quello pattuito per l'intero risultato.
• La violazione dell'art. 2697 c.c. non si configura per la mera contestazione dell'apprezzamento delle prove, ma solo quando il giudice abbia addossato l'onere della prova alla parte diversa da quella che ne era gravata.
• In cassazione non è sindacabile la rivalutazione del merito probatorio, salvo il vizio di omesso esame di un fatto storico decisivo nei limiti dell'art. 360 n. 5 c.p.c.

Come è indicizzato