Cassazione Civile, Ordinanza n. 04674/2026 del 02/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dal recesso di una socia accomandante da una società in accomandita semplice e dalla successiva domanda proposta dai suoi eredi per ottenere la liquidazione della quota sociale spettante alla dante causa, oltre agli utili asseritamente maturati e non corrisposti in anni precedenti. In primo grado il Tribunale ha condannato la società e la socia accomandataria al pagamento della somma di euro 5.600.000,00 a titolo di liquidazione della quota, con interessi dalla comunicazione del recesso, rigettando invece la domanda sugli utili per prescrizione. La Corte d'appello ha confermato la decisione, ritenendo provati i presupposti del diritto alla liquidazione ex art. 2289 c.c., escludendo che l'accordo del 28.9.2005 avesse effetto novativo, negando che il giudicato esterno invocato impedisse l'accertamento del diritto e affermando che la prescrizione era stata interrotta da precedenti domande giudiziali. Ha inoltre ritenuto provato il valore della quota sulla base di una perizia contrattuale redatta da tecnici nominati da tutte le parti e ha riconosciuto la debenza degli interessi moratori. Nel ricorso per cassazione la società e la socia accomandataria hanno dedotto cinque motivi: 1) violazione degli artt. 456, 1965 e 2697 c.c., sostenendo che gli eredi avrebbero dovuto provare l'esistenza e il contenuto del diritto della dante causa, essendo subentrati in una situazione controversa; 2) violazione degli artt. 1965 e 1976 c.c., per non avere la Corte considerato che la risoluzione dell'accordo transattivo del 28.9.2005 avrebbe fatto riespandere l'incertezza sul diritto alla liquidazione; 3) violazione degli artt. 2909 e 2943 c.c. per asserito contrasto con il giudicato esterno e erronea individuazione dell'atto interruttivo della prescrizione; 4) violazione degli artt. 2909 e 1458 c.c. per avere valorizzato, nonostante la risoluzione, la perizia contrattuale redatta in esecuzione dell'accordo transattivo; 5) violazione degli artt. 1282 e 1197 c.c. in tema di interessi moratori, sostenendo che la diversa prestazione pattuita nel 2005 avrebbe reso inesigibile l'obbligazione principale e che gli interessi non erano dovuti. La Corte di cassazione ha ritenuto inammissibili i primi quattro motivi e infondato il quinto, osservando che le censure non si confrontavano con la ratio decidendi della sentenza impugnata. In particolare, ha affermato che il diritto alla liquidazione era stato fondato dalla Corte territoriale sui presupposti legali dell'art. 2289 c.c. e sulla scrittura del 11.4.2005, non già sul contratto del 28.9.2005; che il preteso giudicato non era specificamente e correttamente trascritto e comunque non incideva sulla questione decisa; che la prescrizione era stata interrotta dalle domande giudiziali proposte nel 2006 per ottenere l'esecuzione delle modalità di liquidazione pattuite; che la perizia redatta dai tecnici nominati dalle parti conservava valore probatorio quale perizia contrattuale, senza attribuire efficacia autonoma all'accordo risolto; e che gli interessi moratori erano dovuti poiché nessun pagamento era stato effettuato e le offerte formulate non comprendevano gli interessi già maturati. Il ricorso è stato quindi rigettato con condanna della parte ricorrente alle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibili i motivi secondo, terzo e quarto, per difetto di specificità e per mancato confronto con la ratio decidendi, e ha ritenuto inammissibili anche il primo motivo, nei suoi profili essenziali, e infondato il quinto. Ha confermato così la sentenza d'appello che aveva riconosciuto agli eredi il diritto alla liquidazione della quota sociale della dante causa, oltre agli interessi moratori, e ha condannato la ricorrente al pagamento delle spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2289 c.c.

  Il diritto del socio receduto alla liquidazione della quota sussiste ove siano presenti i presupposti della qualità di socio e della legittimità del recesso; la liquidazione resta dovuta agli eredi del socio receduto.

• art. 2284 c.c.

  È richiamato dalla Corte territoriale per affermare che l'onere di provare il valore della quota grava sulla società e non sul socio receduto.

• art. 1230 c.c.

  La Corte esclude la novazione perché dall'accordo non emergeva una volontà inequivoca di estinguere l'obbligazione originaria e sostituirla con una nuova.

• art. 1197 c.c.

  L'accordo del 28.9.2005 è letto come datio in solutum, cioè come previsione di una diversa modalità di adempimento dell'obbligazione di liquidazione, non come estinzione del debito originario.

• art. 1976 c.c.

  Se la transazione non è novativa e viene meno, rivive l'obbligazione originaria; l'irrisolubilità ex art. 1976 c.c. opera solo per la transazione novativa.

• art. 1965 c.c.

  È menzionato in relazione alla transazione; la Corte, però, chiarisce che l'accordo del 28.9.2005 non ha eliminato in via definitiva il diritto originario alla liquidazione.

• art. 1458 c.c.

  La risoluzione ha efficacia retroattiva tra le parti, ma nel caso concreto non travolge gli effetti probatori già prodotti dall'incarico conferito per la perizia, né estingue il diritto originario alla liquidazione.

• art. 2909 c.c.

  Il giudicato esterno rileva solo nei limiti del decisum; la Corte ritiene che la sentenza precedente non avesse accertato in modo incompatibile con il presente giudizio l'estinzione del diritto alla liquidazione.

• art. 2943 c.c.

  La domanda giudiziale proposta per ottenere l'esecuzione dell'obbligo di liquidazione ha effetto interruttivo della prescrizione.

• art. 1282 c.c.

  Gli interessi sono dovuti sul credito liquido ed esigibile; nel caso concreto la Corte conferma la decorrenza degli interessi moratori perché il pagamento non era avvenuto e l'offerta formulata era incompleta.

• art. 1220 c.c.

  L'offerta di pagamento non vale a escludere gli interessi se non comprende anche gli interessi legali già maturati.

• art. 456 c.c.

  È richiamato dai ricorrenti a sostegno della tesi sulla successione nel diritto controverso, ma la Corte non accoglie tale impostazione.

• art. 2697 c.c.

  La Corte ribadisce che la società aveva l'onere di provare il minor valore della quota, onere non assolto, mentre il diritto degli eredi risultava provato.

Massime di principio

• Il diritto alla liquidazione della quota del socio receduto, e quindi del suo avente causa, sorge quando risultino provati la qualità di socio e la legittimità del recesso; la prova di tali presupposti può desumersi anche da scritture successive al recesso e da atti societari che lo riconoscano.
• La transazione che disciplini in modo diverso le modalità di adempimento di un'obbligazione originaria non la estingue, salvo chiara volontà novativa; se la transazione viene meno e non è novativa, l'obbligazione originaria rivive con i relativi accessori di legge.
• In sede di legittimità il motivo di ricorso deve confrontarsi specificamente con la ratio decidendi della sentenza impugnata; censure che si limitino a riproporre la propria ricostruzione dei fatti o a invocare giudicati senza trascriverne i passaggi decisivi sono inammissibili.
• L'eccezione di prescrizione può essere efficacemente contrastata dalla prova di un atto interruttivo rappresentato da una precedente domanda giudiziale; l'accertamento dell'effetto interruttivo appartiene al giudice di merito se immune da errori di diritto.
• La determinazione del valore della quota sociale può essere supportata da una perizia contrattuale redatta da tecnici nominati dalle parti; se la parte obbligata contesta il valore, grava su di essa l'onere di provare un valore inferiore.
• Per escludere gli interessi moratori non è sufficiente un'offerta di pagamento parziale: l'offerta deve comprendere anche gli accessori già maturati, altrimenti il creditore può legittimamente rifiutarla e gli interessi continuano a decorrere.

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