Corte di giustizia, Sentenza C-436/16

Clausola attributiva di competenza e invocabilità da parte di rappresentanti di società

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale dell’Areios Pagos (Corte di cassazione greca) sull’interpretazione dell’articolo 23, paragrafo 1, del regolamento (CE) n. 44/2001. La questione nasce in una controversia risarcitoria tra una società di navigazione e i rappresentanti di un’altra società, chiamati a rispondere in solido per presunti atti illeciti commessi nell’esercizio delle loro funzioni.

Fatti e procedimento principale

La Malcon Navigation aveva stipulato un contratto di noleggio con la Brave Bulk Transport; successivamente le parti avevano firmato una convenzione privata contenente una clausola che attribuiva competenza esclusiva alla High Court of Justice (England & Wales) per ogni controversia derivante da tale convenzione o ad essa relativa. Dopo un arbitrato e un lodo favorevole, la Malcon Navigation ha agito davanti ai giudici greci non solo contro la società, ma anche contro i suoi rappresentanti, chiedendo il risarcimento dei danni sulla base degli articoli 71 e 926 del codice civile ellenico, che prevedono la responsabilità della persona giuridica e la responsabilità solidale di più autori del danno.

I giudici di merito greci hanno ritenuto che la clausola di proroga vincolasse la sola Brave Bulk Transport e non i suoi rappresentanti, considerati terzi rispetto alla convenzione. I rappresentanti hanno quindi proposto ricorso in cassazione, sostenendo che la clausola avrebbe dovuto estendersi anche a loro.

Questione pregiudiziale

L’Areios Pagos ha chiesto se una clausola attributiva di competenza stipulata tra due società possa essere invocata dai rappresentanti di una di esse per contestare la competenza del giudice adito in un’azione risarcitoria diretta a far valere la loro responsabilità solidale per atti illeciti.

Normativa rilevante

La Corte richiama in particolare:

• il principio generale di competenza del foro del convenuto di cui all’articolo 2, paragrafo 1, del regolamento n. 44/2001;
• la competenza speciale in caso di pluralità di convenuti dell’articolo 6, punto 1;
• la disciplina della proroga di competenza dell’articolo 23, paragrafo 1;
• i meccanismi di coordinamento processuale di cui agli articoli 27 e 28 (litispendenza e connessione);
• i motivi di rifiuto del riconoscimento previsti dall’articolo 34, punti 3 e 4.

Ragionamento della Corte

La Corte ricorda anzitutto che le clausole attributive di competenza, in quanto deroga alle regole generali e speciali del regolamento, devono essere interpretate restrittivamente. Esse si fondano sull’autonomia negoziale delle parti e presuppongono un consenso effettivo, chiaro e preciso.

Nel caso di specie, la clausola era contenuta in un contratto concluso soltanto tra Malcon Navigation e Brave Bulk Transport. I rappresentanti della società convenuta non erano parti di quel contratto e non avevano manifestato alcuna volontà di sottoporsi a quella clausola; allo stesso tempo, neppure la controparte aveva accettato di vincolarsi nei loro confronti. La Corte rileva inoltre che non risultava alcun elemento idoneo a dimostrare una clausola validamente conclusa anche con i rappresentanti nelle forme previste dall’articolo 23, paragrafo 1, lettere b) o c).

Quanto all’argomento fondato sul rischio di decisioni incompatibili e sull’articolo 6, punto 1, la Corte osserva che la clausola di proroga può derogare anche alle competenze speciali, ma solo nei limiti dell’accordo effettivamente concluso tra le parti. Il possibile rischio di giudizi contrastanti non consente di estendere automaticamente la clausola a soggetti terzi. Inoltre, l’ordinamento del regolamento Bruxelles I prevede strumenti specifici per evitare o gestire tali rischi, in particolare gli articoli 27 e 28 e l’articolo 34, punti 3 e 4.

Dispositivo

La Corte ha dichiarato che l’articolo 23, paragrafo 1, del regolamento n. 44/2001 deve essere interpretato nel senso che una clausola attributiva di competenza inserita in un contratto concluso tra due società non può essere invocata dai rappresentanti di una di esse per contestare la competenza di un giudice in un’azione risarcitoria diretta a far valere la loro responsabilità solidale per presunti atti illeciti compiuti nell’esercizio delle funzioni.

Principio affermato

La proroga di competenza ex articolo 23 del regolamento n. 44/2001 opera solo tra le parti che hanno effettivamente prestato il consenso alla clausola; i terzi, anche se chiamati a rispondere in solido con una parte contrattuale per illeciti commessi nell’esercizio delle funzioni, non possono opporla per sottrarsi alla giurisdizione del giudice adito.