Cassazione Civile, Ordinanza n. 11400/2024 del 29/04/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo emesso su richiesta della società, che aveva pagato all'Agenzia delle entrate somme riferite a debiti fiscali della società per annualità antecedenti alla cessione delle quote sociali. La società ha poi agito in regresso contro due ex soci cedenti, chiedendo il rimborso pro quota delle somme pagate in base alla clausola di garanzia inserita nell'atto di cessione delle quote del 3 agosto 2006. Gli ex soci hanno proposto opposizione al decreto ingiuntivo deducendo, in primo luogo, l'incompetenza per valore del Tribunale, sostenendo che le due pretese verso i singoli soci fossero autonome e ciascuna rientrasse nella competenza del Giudice di pace; in secondo luogo, hanno contestato la legittimazione della società ad agire in regresso, sostenendo che la garanzia pattuita operasse solo nei rapporti tra cedenti e cessionario, non anche nei confronti della società. In cassazione hanno articolato due motivi: violazione dell'art. 11 c.p.c. sulla determinazione del valore della causa e violazione degli artt. 1372 c.c., 81 c.p.c., 1362 e 1363 c.c. sull'interpretazione della clausola contrattuale e sulla legittimazione della società.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che la pretesa della società si fondava su un'unica obbligazione di garanzia, ripartita pro quota tra più debitori, sicché il valore della causa andava determinato sommando le quote richieste, in quanto corrispondenti al valore dell'intera obbligazione. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché diretto, in sostanza, a ottenere una diversa interpretazione del contratto, senza una specifica denuncia del modo in cui i giudici di merito avrebbero violato i canoni ermeneutici; inoltre ha ritenuto corretta la lettura della clausola come garanzia estesa anche alla società, in forma riconducibile a un contratto a favore di terzo. Conseguentemente ha confermato la condanna degli ex soci al pagamento delle spese di lite e ha dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 11 c.p.c.

  Per la determinazione del valore della causa, quando è dedotta un'obbligazione unica ripartita in quote tra più debitori e domandata sin dall'inizio nello stesso processo, rileva la somma delle quote richieste, quale valore dell'intera obbligazione.

• art. 10, secondo comma, c.p.c.

  È richiamato come regola generale derogata dall'art. 11 c.p.c. nel caso delle obbligazioni divisibili con più debitori.

• art. 1314 c.c.

  La responsabilità pro quota dei debitori non esclude l'unitarietà genetica del rapporto obbligatorio da cui deriva il debito di ciascuno.

• art. 1372 c.c.

  Il contratto non produce effetti verso i terzi salvo i casi previsti dalla legge; nel caso concreto la clausola è stata letta come riconducibile a un contratto a favore di terzo.

• art. 81 c.p.c.

  È invocato dai ricorrenti per contestare la legittimazione della società, ma la censura è ritenuta inammissibile perché non attacca correttamente la ratio interpretativa della sentenza impugnata.

• artt. 1362 e 1363 c.c.

  Le censure sull'interpretazione contrattuale sono inammissibili se si risolvono nella mera contrapposizione di una diversa lettura del testo negoziale senza indicare specificamente le regole ermeneutiche violate e il modo della violazione.

• art. 2290 c.c.

  È richiamato come regola generale per cui il cedente risponde delle obbligazioni sorte anteriormente alla cessione verso i creditori sociali, salvo diverso accordo negoziale nei rapporti interni.

• artt. 1411 e ss. c.c.

  Sono evocati per qualificare la clausola come contratto a favore di terzo, idoneo a produrre effetti anche in favore della società.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro formale dei motivi di ricorso per violazione di legge dedotti dagli impugnanti.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  È la norma processuale che regola la trattazione camerale del ricorso in Cassazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Comporta, in caso di rigetto del ricorso, il presupposto per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Quando una domanda di rimborso o regresso è fondata su un unico titolo obbligatorio, anche se l'adempimento viene richiesto pro quota a più soggetti, il valore della causa si determina sulla base dell'intera obbligazione e non separatamente per ciascuna quota richiesta.
• La responsabilità pro quota di più debitori non implica necessariamente l'esistenza di rapporti autonomi e distinti: se la fonte è un'unica obbligazione, la divisibilità rileva solo sul piano dell'adempimento, non su quello della determinazione del valore della controversia.
• La clausola contrattuale con cui i cedenti di quote assumono una garanzia per debiti sociali pregressi può, in base all'autonomia negoziale, estendere i propri effetti anche alla società o a un terzo beneficiario, configurando un effetto favorevole analogo al contratto a favore di terzo.
• La censura di violazione delle regole di interpretazione del contratto è inammissibile se si limita a proporre una lettura alternativa del testo negoziale senza indicare specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato.
• In tema di interpretazione contrattuale, l'accertamento della volontà delle parti è questione di fatto rimessa al giudice di merito e non può essere sovvertita in cassazione con una mera rivalutazione del significato della clausola.

Come è indicizzato