Risposta n. 427 del 25/10/2019

Assegnazione di azioni a dipendenti nell’ambito di un piano di stock option

L’interpello riguarda il trattamento fiscale di un piano di stock option deliberato da una società per azioni a favore di due dirigenti chiave, con assegnazione di Azioni B e successiva cessione contestuale delle stesse in occasione di un cambio di controllo. Il nodo interpretativo è la qualificazione del vantaggio economico conseguito dai beneficiari e la conseguente tassazione tra reddito di lavoro e reddito di natura finanziaria.

Fattispecie rappresentata

La società istante ha deliberato in data 26 novembre 2015 un piano di stock option riservato esclusivamente a due dirigenti chiave. Il regolamento del piano prevedeva, tra l’altro:

• carattere personale, nominativo e intrasferibile delle opzioni;
• non negoziabilità delle opzioni assegnate ed esercitabili;
• divieto di concessione in pegno o garanzia o di utilizzo a fronte di debiti del beneficiario;
• esercizio delle opzioni solo in occasione della "Vendita" (cambio di controllo), in un’unica soluzione, al verificarsi di condizioni legate al tasso interno di rendimento annuo e/o al ritorno sull’investimento dell’azionista istituzionale.

L’assegnazione delle opzioni è avvenuta a titolo gratuito. Successivamente:

• il 27 giugno 2018 tutti gli azionisti hanno sottoscritto un contratto preliminare per la cessione delle azioni a una società inglese, ALFA, o a soggetto da essa designato;
• il 12 ottobre 2018, verificato il raggiungimento dei target di rendimento previsti dal regolamento e in correlazione al prezzo di vendita fissato nel preliminare, il consiglio di amministrazione ha deliberato un aumento di capitale riservato ai due dirigenti, con emissione di 1.430.641 nuove Azioni B per complessivi euro 24.490.422;
• il 22 ottobre 2018 è stata eseguita la cessione delle azioni alla società ALFA, che ha liquidato parte del corrispettivo spettante ai due dirigenti per consentire alla società di versare l’IRPEF presuntivamente applicabile ai redditi da essi conseguiti.

Quesito del contribuente

La società chiede quale sia il corretto trattamento tributario dell’assegnazione, con contestuale cessione, delle Azioni B emesse nell’ambito del piano di stock option.

Soluzione interpretativa proposta dalla società

La società sostiene che il corrispettivo percepito dai due dirigenti al momento dell’acquisizione e della contestuale vendita delle Azioni B non debba essere tassato come reddito di lavoro dipendente o assimilato ai sensi degli articoli 49 e 50 del TUIR. A suo avviso, la fattispecie integrerebbe una plusvalenza soggetta a imposta sostitutiva del 26% ex articolo 5, comma 2, del d.lgs. 461/1997, in virtù dell’articolo 60 del d.l. 50/2017, poiché:

• le stock option maturano solo in caso di cambio di controllo;
• il regolamento prevede la non cedibilità a terzi;
• l’esercizio è consentito solo in occasione del cambio di controllo;
• il realizzo sarebbe subordinato al raggiungimento di un hurdle rate e di obiettivi di rendimento previsti dal piano.

Normativa e prassi richiamate

L’Agenzia richiama i principi generali dell’articolo 51 del TUIR, secondo cui costituiscono reddito di lavoro dipendente tutte le somme e i valori percepiti in relazione al rapporto di lavoro, nonché il criterio del valore normale di cui all’articolo 9 del TUIR per la valutazione dei compensi in natura.

Sono richiamati anche:

• il d.l. 50/2017, articolo 60, sui proventi da partecipazioni a società, enti o OICR di dipendenti e amministratori;
• la circolare 25/E del 16 ottobre 2017;
• la circolare 30/E del 25 febbraio 2000;
• la risoluzione 186/E del 12 giugno 2002;
• la risoluzione 103/E del 4 dicembre 2012;
• la circolare 112 del 21 maggio 1999;
• la risoluzione 29/E del 20 marzo 2001;
• la risoluzione 3/E dell’8 gennaio 2002;
• l’articolo 23 del d.P.R. 600/1973 per gli obblighi di ritenuta.

Soluzione interpretativa dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia chiarisce che l’articolo 60 del d.l. 50/2017 riguarda esclusivamente i proventi derivanti da strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati, qualificandoli ope legis come redditi di capitale o diversi al ricorrere di specifiche condizioni. Tale presunzione non si estende al reddito derivante dall’assegnazione degli strumenti, che resta disciplinato dai principi generali dell’articolo 51 del TUIR.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

Nel caso esaminato, i due dirigenti non risultano titolari di azioni con diritti patrimoniali rafforzati; pertanto, la disciplina speciale dell’articolo 60 del d.l. 50/2017 non trova applicazione. L’assegnazione delle Azioni B deve essere trattata secondo le ordinarie regole del TUIR:

• la differenza tra il valore normale delle azioni al momento dell’esercizio dell’opzione e il prezzo di sottoscrizione costituisce reddito di lavoro dipendente o assimilato;
• la società è tenuta a operare la ritenuta IRPEF a titolo di acconto ai sensi dell’articolo 23 del d.P.R. 600/1973;
• una volta esercitata l’opzione, i nuovi azionisti sono tassati secondo le regole ordinarie per eventuali dividendi e per eventuali plusvalenze alla cessione del titolo;
• in caso di cessione, il costo fiscale del titolo è pari al valore normale dell’azione al momento dell’esercizio dell’opzione;
• se esercizio e cessione avvengono contestualmente, l’eventuale plusvalenza imponibile con imposta sostitutiva si determina solo sulla differenza tra il prezzo di vendita e il valore normale risultante dalla perizia.

Conclusioni operative

L’interpello esclude l’applicazione della disciplina dei diritti patrimoniali rafforzati e ricondice l’operazione all’ordinario regime dei compensi in natura da lavoro dipendente. Il vantaggio conseguito dai dirigenti al momento dell’assegnazione delle azioni è imponibile come reddito da lavoro, mentre l’eventuale guadagno sulla successiva vendita segue le regole fiscali delle plusvalenze finanziarie, assumendo come costo fiscale il valore normale delle azioni all’esercizio dell’opzione.